UTI GROUP : MISE A DISPOSITION D'UN PROSPECTUS RELATIF A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE D'UN MONTANT MAXIMAL DE 2.463.874€ (SANS PRIME D'EMISSION°
Source: GlobeNewswireCommuniqué de presse Levallois Perret, le 4 octobre 2024
Mise à disposition d’un prospectus relatif à une augmentation de capital réservée d’un montant nominal maximal de 2.463.874,00€ (sans prime d’émission)
UTI GROUP, société française cotée sur le Compartiment C d’Euronext Paris (la « Société »), annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a approuvé, le 4 octobre 2024, sous le numéro 24-425 le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion d’une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal maximal de deux millions quatre cent soixante-trois mille huit cent soixante-quatorze euros (2.463.874,00€) (sans prime d’émission), par émission d’un nombre maximal de douze millions trois cent dix-neuf mille trois cent soixante-dix (12.319.370) actions ordinaires de la Société réservée à EEKEM Group (l’ « Augmentation de Capital Réservée »).
L’Augmentation de Capital Réservée serait souscrite par EEKEM Group par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles détenues par EEKEM Group sur la Société.
Cette opération serait réalisée dans le cadre du projet de restructuration financière de la Société dont les principaux termes ont été annoncés au marché le 11 juillet 2024 par la Société.
Les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital Réservée sont décrites dans le résumé du prospectus figurant en annexe aux présentes :
À titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée, et de l’acquisition concomitante de la participation de Law Informatique par EEKEM Group, serait la suivante :
| Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote3 |
| Christian Aumard | 82.768 | 0,39% | 83.768 | 0,39% |
| Law Informatique | - | - | - | - |
| Autres actionnaires | 3.956.472 | 18,59% | 3.942.179 | 18,54% |
| EEKEM Group | 17.239.116 | 81,02% | 17.239.116 | 81,07% |
| TOTAL | 21.278.356 | 100,00% | 21.265.063 | 100,00% |
Expertise indépendante
Un expert indépendant, Sorgem Evaluation, a été nommé par le conseil d’administration de la Société le 19 juillet 2024, sur recommandation d’un comité ad hoc, afin de produire, conformément notamment à l’article 261-2 du RG AMF, une attestation confirmant que les conditions financières de l’Augmentation de Capital Réservée sont équitables.
La synthèse de la conclusion de Sorgem Evaluation, en date du 26 septembre 2024 est la suivante : « Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’Augmentation de Capital Réservée sont équitables pour les actionnaires de la Société ».
Mise à disposition du Prospectus
Le Prospectus est composé :
- de la note d’opération approuvée sous le numéro 24 – 425 ;
- d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération), tel que figurant ci-après ;
- du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé le 24 avril 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0372 ; et
- de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé le 4 octobre 2024 auprès de l’AMF sous le numéro D.24-0372-A01.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société (www.uti-group.fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
À propos d’UTI Group
UTI GROUP est une Société de Services Informatiques, spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.
Code ISIN : FR0000074197
Pour plus d’informations, vous pouvez en faire la demande au siège social de la Société, 68 rue de Villiers 92532 LEVALLOIS PERRET CEDEX ou bien consulter le site web : www.uti-group.com.
Contacts :
Christian AUMARD
Président Directeur Général
Tél. : 01.41.49.05.10
RESUME DU PROSPECTUS1
Résumé du Prospectus approuvé en date du 4 octobre 2024 par l’AMF sous le numéro 24 - 425
- Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : UTI GROUP
Code ISIN : FR0000074197.
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : UTI GROUP
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Nanterre 338 667 082
LEI : 969500KB7P0M43DNUN56.
Identité et coordonnées de l’offreur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) : sans objet
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2024 sous le numéro D.24-0372.
Date d’approbation du Prospectus : 4 octobre 2024.
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
- Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
- Dénomination sociale : UTI GROUP
- Siège social : 68 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, France
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.
- IEJ : 969500KB7P0M43DNUN56
- Droit applicable : droit français.
- Pays d’origine : France.
Principales activités : UTI GROUP est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.
Actionnariat : au 30 septembre 2024, le capital social de la Société, qui est contrôlée, directement et indirectement, par Christian Aumard et sa Famille, s’élève à 1.791.797,20 euros, divisé en 8.958.986 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro, entièrement libérées. La répartition du capital social et des droits de vote, estimés à cette dernière date, est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | % du capital social | % des droits de vote2 |
| Christian Aumard | 82.768 | 0,9% | 0,6% |
| Law Informatique | 4.919.745 | 54,9% | 70,9% |
| Sous total Christian Aumard et Law Informatique (contrôlée par Christian Aumard et sa Famille) | 5.002.513 | 55,8% | 71,5% |
| Autres | 3.956.473 | 44,2% | 28,5% |
| TOTAL | 8.958.986 | 100% | 100% |
Principaux dirigeants : Christian Aumard, Président-Directeur général, et Romain Aumard, Directeur général délégué.
A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, le conseil d’administration de la Société sera intégralement renouvelé, Monsieur Christian Aumard cessera ses fonctions de Directeur général et Monsieur Romain Aumard conservera ses fonctions de Directeur général délégué pour une durée de 24 mois.
Contrôleurs légaux des comptes : SAINT HONORE BK&A, société par actions simplifiée, ayant son siège social situé 140, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris et IGREC, société par actions simplifiée, ayant son siège social situé 50, rue Copernic, 75116 Paris.
- 2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées du Groupe
| (en milliers d’euros) | 31-déc | 30-juin | |||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |
| Total des recettes | 17.950 | 21.312 | 21.183 | 11.213 | 10.806 |
| Résultat opérationnel | -155 | 113 | 30 | 321 | -5.798 |
| Résultat net | -330 | -114 | -183 | 143 | -5.858 |
| Croissance des recettes d’une année sur l’autre | -0,40% | 18,73% | -0,61% | 4,67% | -3,63% |
| Marge bénéficiaire d’exploitation | 2 197 | 2 379 | 1 837 | 1 059 | 667 |
| Marge bénéficiaire nette | 1 648 | 1 784 | 1 377 | 795 | 501 |
| Résultat par action | -0,000038 | -0,000013 | -0,000021 | 0,000016 | -0,000653869 |
| (en milliers d’euros) | 31-déc | 30-juin | |||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |
| Total de l’actif | 15.395 | 15.184 | 14.825 | 14.801 | 9 700 |
| Total des capitaux propres | 4.030 | 3.948 | 3.779 | 4.093 | -2 099 |
| (en million d’euros) | 31-déc | 30-juin | |||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | |
| Etat des flux de trésorerie pour les entités non financières | |||||
| Flux d’exploitation des activités poursuivies | -934 | 806 | -732 | -978 | 361 |
| Flux d’investissement des activités poursuivies | -68 | 511 | 45 | 81 | 29 |
| Flux de financement des activités poursuivies | -803 | -807 | 541 | 387 | -338 |
Informations premier semestre 2024 :
| (en milliers d’euros) | 1er semestre 2024 | 1er semestre 2023 |
| Chiffre d'Affaires | 10.806 | 11.213 |
| Résultat opérationnel | -5 798 | 321 |
| Taux de marge opérationnelle | -0,537 | 0,029 |
| Coût de l’endettement financier | -152 | -81 |
| Résultat avant impôt des activités ordinaires | -5.947 | 242 |
| Charge d'impôts sur le résultat | 89 | -100 |
| Résultat net (part du groupe) | -5.858 | 143 |
Au 30 juin 2024, UTI GROUP réalise un chiffre d’affaires de 10.806 K€ contre 11.213 K€ au 1er semestre 2023, soit un recul de 3,6% de son activité. Cette nouvelle baisse d’activité est accompagnée d’une forte détérioration de l’ensemble des ratios de rentabilité du Groupe. En effet, le taux d’activité des collaborateurs et partenaires en mission chez nos clients est de 91,8% au premier semestre 2024 contre 94,9% au premier semestre 2023. Ainsi, UTI GROUP enregistre un résultat opérationnel de -5.798 K€ au 30 juin 2024 contre un résultat opérationnel de 321 K€ au 30 juin 2023. Son résultat net atteint une perte de -5.858 K€ à l’issue du premier semestre 2024 après prise en compte d’une provision pour dépréciation du goodwill de -5.500 K€, contre un bénéfice net de 143 K€ lors du premier semestre de l’exercice précédent.
Face à une forte dégradation de la trésorerie consécutive à une diminution des marges et l’élévation significative du nombre de salariés entre deux missions sur le 2ème trimestre 2024, il a été nécessaire pour la Société de trouver de nouvelle source de financement pour assurer la pérennité de l’entreprise. Dans le cadre du Protocole de Restructuration, EEKEM Group a mis à disposition, sous forme d’une avance en compte-courant d’associé, 1 millions d’euros le 15 juillet 2024. Grace à ce financement, UTI GROUP a été en mesure de faire face à ses besoins de liquidités.
Il est à noter que la valeur d’entreprise ressortant de l’accord entre la Société, EEKEM Group et l’actionnaire de contrôle a notamment pour conséquence que le goodwill a dû être revu à la baisse. Une provision pour dépréciation du goodwill a donc été constatée pour -5 500 K€. Ainsi, à l’issue du 1er semestre 2024, les capitaux propres d’UTI GROUP sont de -2 099 K€ contre 3 779 K€ au 31 décembre 2023.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités UTI GROUP et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble, pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment les risques suivants ayant été considérés comme les plus importants :
Risques opérationnels et environnement de marché :
Les risques de ralentissement de la demande se sont matérialisés au cours de l’exercice 2024 et pourraient se poursuivre sur la fin de 2024. Aussi, le contexte géopolitique notamment les conflits armés en Ukraine et au Moyen-Orient, le risque d’escalade des tensions entre la Chine et les Etats-Unis entrainant une recrudescence et un renforcement des sanctions économiques et du contrôle des exportations, ainsi que le ralentissement de la croissance attendue dans le monde renforcent les incertitudes sur la consommation et donc sur les activités du Groupe. Les évènements politiques en France, avec la dissolution de l’Assemblée nationale et la composition d’un nouveau gouvernement, sont de natures à ralentir la demande. Ces risques sont susceptibles de perturber d’avantage les activités du Groupe sur les prochains mois de l’année 2024 et en 2025.
Dans cet environnement incertain, UTI GROUP fait face à un ralentissement de la demande de ses clients. La poursuite de cette période de plus faible activité fait donc porter à la Société des risques de difficultés de financement accrues dans un contexte où l’inflation et les taux d’intérêt restent encore élevés. UTI GROUP prévoit de financer le besoin de trésorerie avec notamment les engagements d’EEKEM Group pris dans le cadre du Protocole de Restructuration
Risques de liquidité :
Le principal risque propre au Groupe et à son activité est celui relatif à la continuité d’exploitation. La Société bénéficie d’un engagement de soutien financier de EEKEM Group. En vertu de ce soutien EEKEM Group s’est engagée au titre du Protocole de Restructuration à fournir à la Société les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements et de poursuivre son activité. En l’absence de mise en œuvre opérations prévues par le Protocole de Restructuration qui fait l’objet de conditions suspensives, le UTI GROUP serait confronté à un besoin de liquidité et sa pérennité ne serait pas assurée.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Les actions nouvelles à émettre dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée sont les actions ordinaires d’UTI GROUP à émettre à l’occasion de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de EEKEM Group, pour un montant de 2.463.874,00 euros, représentant un nombre total d’actions ordinaires nouvelles de 12.319.370, sous réserve de l’approbation de celle-ci par l’Assemblée Générale Mixte qui doit se tenir le 21 octobre 2024 sur première convocation.
Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000074197.
Cadre dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles
3.1.1. Contexte de l’Opération
La Société est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.
La Société a rencontré des difficultés financières et un besoin urgent de trésorerie à très court terme.
Au cours du premier trimestre 2024, la Société a dû faire face à une performance moindre qu’envisagée, laquelle s’est fortement dégradée sur le second trimestre 2024. La demande de service informatique est en baisse, et dans le contexte politique actuel ainsi qu’économique, la Société subit une demande moins active avec un accroissement de ses taux d’intercontrat pénalisant sa trésorerie.
Au cours des dernières années des apports de fonds ont été réalisés en compte courant par la famille Aumard. Ces apports de liquidité, accompagnés d’abandons partiels de créances, dans l’attente de la reprise de l’activité n’ont pas suffi pour répondre aux besoins de la Société3.
Pour rappel, Monsieur Christian Aumard, actionnaire et fondateur d’UTI GROUP, détient sur la Société, au 30 juin 2024, une créance en compte-courant d’un montant total intérêts échus de 1.419.024 euros. Monsieur Romain Aumard, également actionnaire d’UTI GROUP, détient sur la Société, au 30 juin 2024, une créance en compte-courant d’un montant total intérêts échus de 44.850 euros. Ces créances sont rémunérées au taux d’intérêt fiscalement déductible en matière de compte courant d’actionnaire fixé chaque année au 31 décembre par l’administration fiscale.
La Société alors a entamé une recherche d’investisseurs en coordination avec ses actionnaires dans l’objectif de faire prévaloir les intérêts de la Société et la continuité d’exploitation et afin de lui permettre d’assurer ses besoins de financement.
Dans ce cadre, des discussions ont eu lieu avec EEKEM Group et elles ont conduit à la conclusion d’un protocole de restructuration en date du 11 juillet 2024 entre la Société, Messieurs Christian Aumard et Romain Aumard Law Informatique, également actionnaire de la Société, et EEKEM Group aux termes duquel EEKEM Group s’est notamment engagé à (i) faire l’acquisition sur le marché d’au moins une action de la Société, (ii) réaliser un apport en compte courant dans les conditions suivantes : (a) 1.000.000 euros, au plus tard le 12 juillet 2024 ; (b) si besoin, 250.000 euros, à compter du 31 octobre 2024 ; et (c) si besoin, 250.000 euros, à compter du 31 décembre 2024 et (iii) à souscrire à l’Augmentation de Capital Réservée pour incorporer au capital les avances en comptes courants réalisées par les actionnaires.
Le protocole de restructuration répond ainsi aux objectifs de la Société de sécuriser les liquidités nécessaires au regard de son besoin de trésorerie à mi-juillet et assure ainsi sa pérennité. Cet accord permettra également à la Société de déployer son plan stratégique dans un environnement de marché volatile, en parvenant à une structure financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres. L’opération qui conduira à une prise de contrôle du capital de la Société par EEKEM Group a pour but de redonner les moyens financiers et éventuellement humains pour que la Société retrouve le chemin de la croissance et de la rentabilité au sein d’EEKEM Group.
3.1.2. L’investissement d’EEKEM Group dans la Société
Suite à la publication du communiqué de presse de la Société en date du 11 juillet 2024 annonçant la conclusion du protocole de restructuration, EEKEM Group a acquis une action de la Société et a réalisé un apport de fonds immédiat en compte courant de 1.000.000 d’euros.
Conformément au protocole de restructuration, la Société a convoqué une Assemblée Générale Mixte, appelée à se tenir le 21 octobre 2024 pour se prononcer sur : (i) l’Augmentation de Capital Réservée ; et (ii) la nomination, sous réserve de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, d’administrateurs désignés sur proposition de EEKEM Group.
Le protocole de restructuration prévoit ainsi que le jour de bourse précédent l’Augmentation de Capital Réservée, ou à toute autre date antérieure notifiée par EEKEM Group avec un préavis de trois (3) jours, les fondateurs cèderont à EEKEM Group avec réalisation du paiement concomitant, et conformément aux articles 1321 et suivants du Code civil : (i) la créance en compte courant d’un montant de 1.419.024 euros, pour un prix de 484.681,06 euros ; et (ii) la créance en compte courant d’un montant de 44.850 euros, pour un prix de 15.318,94 euros, pour un montant forfaitaire total de 500.000,00 euros.
Les créances en comptes courants une fois acquises par EEKEM Group, ainsi que la créance en compte courant d’EEKEM Group à hauteur de 1.000.000 d’euros, seront incorporées au capital de la Société par le biais d’une augmentation de capital réservée à EEKEM Group à un prix par action de 0,20 euro (soit la valeur nominale sans prime d’émission) décrite ci-après.
EEKEM Group souscrira ainsi, par voie de compensation de créance, à des actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant de 2.463.874 euros, montant correspondant à la somme des valeurs dans les Comptes Courant 1 et 2 ainsi que la créance en compte courant d’EEKEM Group à hauteur de 1.000.000 d’euros et recevra en contrepartie 12.319.370 actions ordinaires nouvelles de la Société.
L’Augmentation de Capital Réservée fera l’objet d’une délégation de compétence au conseil d’administration telle que résultant de l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 21 octobre2024 et la réalisation interviendra dans les jours qui suivent l’assemblée.
Dans le cadre de cette émission envisagée, le conseil d’administration de la Société a nommé un expert indépendant afin d’apprécier les conditions financières de la restructuration et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. La nomination de l’expert dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée a été réalisée en application de l’article 261-2 du RGAMF, le prix de l’Augmentation de Capital Réservée étant de 0,20 euro, soit un prix inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse diminuée d’une décote de 10%, prévu par les articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Conformément à l’article 261-1 III. du RGAMF, l’expert indépendant doit être désigné par le conseil d’administration sur proposition d’un comité ad hoc composé d’au moins trois membres, dont une majorité d’indépendants. Le comité ad hoc de la Société ne pouvant être constitué conformément à l’article 261-1 III. du RGAMF, il a été fait application de l’article 261-1-1 I. du RGAMF et le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité ad hoc, a soumis à l’AMF le 19 juillet 2024 l’identité de l’expert indépendant qu’elle a désignée sous réserve de non-opposition de l’AMF. C’est ainsi que Sorgem Evaluation, représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, a été désigné et a remis un rapport en tant qu’expert indépendant le 26 septembre 2024. Ce rapport se concluant par une attestation d’équité est présenté en Annexe 1 de l’Amendement.
L’Augmentation de Capital Réservée reste soumise à la renonciation ou à l’accomplissement des Conditions Suspensives qui incluent notamment l’approbation de l’Augmentation de Capital Réservée par l’Assemblée Générale Mixte.
A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservé, EEKEM Group deviendrait l’actionnaire de contrôle de la Société avec une participation qui représenterait 57,90% du capital de la Société.
3.1.3. L’acquisition par EEKEM Group de la participation de l’actionnaire Law Informatique
Conformément au protocole de restructuration, le jour de la constatation de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et après la réalisation de celle-ci, ou à toute autre date ultérieure notifiée par EEKEM Group à Law Informatique avec un préavis de trois (3) jours, Law Informatique cèdera à EEKEM Group la totalité des actions de la Société qu’elle détient, pour un montant de 1 euro, entraînant ainsi la fin de la participation de Law Informatique dans le capital social de la Société.
EEKEM Group détiendrait suite à l’Augmentation de Capital Réservée et à l’issue de l’acquisition de la participation de Law Informatique 81,02% du capital de la Société.
Il convient par ailleurs de noter qu’une fois l’Augmentation de Capital Réservée réalisée, EEKEM Group déposera un projet d’offre publique sur les titres de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée à des conditions financières jugées équitables qui tiendront compte du prix de l’augmentation de capital de 0,20 euros par action. Ainsi l’expert indépendant, Sorgem Evaluation, représentée par Monsieur Maurice Nussenbaum, a aussi été désigné pour se prononcer par la suite dans le cadre du dépôt par EEKEM Group d’un projet d’offre sur les titres de la Société, en application de l’article 261-1 I. 1°, 2° et 4° du RGAMF et, le cas échéant, en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire en application de l’article 261-1 II du RGAMF.
Monnaie, dénomination, nombre de valeurs mobilières émises et valeur nominale
Devise : Euro.
Libellé pour les actions : UTI GROUP
Mnémonique : FPG
Valeur nominale et nombre d’actions : au 30 septembre 2024, le capital social de la Société s’élève à 1.791.797,20 euros, divisé en 8.958.986 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro, entièrement libérées.
Droits attachés aux actions : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.
Gouvernance : A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, le conseil d’administration de la Société sera intégralement renouvelé, Monsieur Christian Aumard cessera ses fonctions de Directeur général et Monsieur Romain Aumard conservera ses fonctions de Directeur général délégué pour une durée de 24 mois.
Politique en matière de dividendes : compte tenu de sa situation financière, la Société n’a pas été en mesure de proposer de distribution de dividendes au titre du dernier exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune distribution de dividendes n’avait non plus pu être proposée au titre des deux exercices précédents clos en 2021 et 2022.
3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000074197 et mnémonique : FPG).
3.3 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
- L’émission des Actions Nouvelles pourrait ne pas se réaliser, du fait de l’existence de conditions suspensives dans le Protocole de Restructuration, notamment l’approbation de l’Augmentation de Capital Réservée par l’Assemblée Générale Mixte ;
- Les actionnaires de la Société subiront une dilution en capital du fait de l’émission des Actions Nouvelles ;
- Le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- Un nouvel actionnaire important détiendra un pourcentage significatif du capital de la Société ; il est en effet prévu qu’EEKEM Group devienne le principal actionnaire d’UTI GROUP à l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’acquisition de la participation de Law Informatique.
Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles dont l’admission est demandée est présentée à la section 3.1 de ce résumé.
Structure de l’émission - Augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles se fera dans le cadre d’une augmentation de capital d’UTI GROUP avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à EEKEM Group, devant être libérée par voie de compensation de créance, avec délégation de compétence au conseil d’administration pour l’exécuter en une fois (cf. l’Augmentation de Capital Réservée).
Conditions suspensives : l’émission des Actions Nouvelles est soumise (i) à la levée ou la satisfaction des conditions suspensives prévues par le Protocole de Restructuration (lesquelles incluent notamment l’approbation de l’Augmentation de Capital Réservée par l’Assemblée Générale Mixte).
Plan de distribution – Engagements et intentions de souscription : EEKEM Group souscrira l’intégralité des Actions Nouvelles qui seront libérées par voie de compensation de créance.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : les Actions Nouvelles correspondront à une augmentation de capital d’UTI GROUP réservée à EEKEM Group d’un montant de 2.463.874,00 euros, par l’émission de 12.319.370 Actions Nouvelles.
Prix d’émission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles seront émises à leur valeur nominale, soit 0,20 euro.
Evaluation indépendante : un expert indépendant, Sorgem Evaluation, a été nommé par le conseil d’administration de la Société le 19 juillet 2024, sur recommandation d’un comité ad hoc, afin de produire, conformément notamment à l’article 261-2 du RG AMF, une attestation confirmant que les conditions financières de l’Augmentation de Capital Réservée sont équitables. La synthèse de la conclusion de Sorgem Evaluation, en date du 26 septembre 2024 est la suivante : « Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’Augmentation de Capital Réservée sont équitables pour les actionnaires de la Société ».
Date d’émission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles seront émises en une fois, à compter de la Date de Réalisation, par le conseil d’administration, ou la personne qu’il aura subdéléguée, agissant suivant la délégation de compétence qui lui serait conférée au terme de l’Assemblée Générale Mixte.
Admission des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles feront l’objet de demandes d’admission suite à leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires d’UTI GROUP, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation que lesdites actions existantes de la Société (code ISIN FR0000074197 et mnémonique : FPG).
Calendrier indicatif :
| Date prévue | Etape de l’Augmentation de Capital Réservée |
| 21 octobre 2024 |
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| 24 octobre 2024 |
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| 25 octobre 2024 |
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| 29 octobre 2024 |
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| quatrième trimestre 2024 |
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Dilution résultant de l’Augmentation de Capital Réservée
Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société :
L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2024) est la suivante :
| Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros) | Quote-part du capital (en %) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles | -0,23 | 1,00% |
| Après émission des Actions Nouvelles | 0,02 | 0,42% |
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la situation de l’actionnaire : après réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, la répartition du capital social et des droits de vote serait la suivante :
| Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote3 |
| Christian Aumard | 82.768 | 0,39% | 83.768 | 0,39% |
| Law Informatique | - | - | - | - |
| Autres actionnaires | 3.956.472 | 18,59% | 3.942.179 | 18,54% |
| EEKEM Group | 17.239.116 | 81,02% | 17.239.116 | 81,07% |
| TOTAL | 21.278.356 | 100,00% | 21.265.063 | 100,00% |
Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre : A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, Law Informatique, dont le siège est situé 68, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret, contrôlée par Christian Aumard, Président-Directeur général, et sa Famille, cèdera à EEKEM Group la totalité des 4.919.745 actions de la Société, représentant 54,9% de son capital, qu’elle détient, pour un montant de 1 euro, entraînant ainsi la fin de la participation de Law Informatique dans le capital social de la Société.
Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital Réservée : 100.000 euros.
Dépenses facturées à EEKEM Group par la Société : sans objet.
Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation ? : sans objet.
4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Le présent Prospectus est établi à l’occasion de la demande d’admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris, étant précisé que les Actions Nouvelles sont susceptibles de représenter 137,51% du nombre d’actions ordinaires d’UTI GROUP déjà admises sur Euronext Paris.
Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : l’émission des Actions Nouvelles permettra à la Société de déployer son plan stratégique dans un environnement de marché volatile, en parvenant à une structure financière rééquilibrée, en réduisant son endettement et en renforçant ses capitaux propres.
Garantie et placement – Engagements de souscription : la demande d’admission ne fait pas l’objet d’un contrat de placement ou d’une garantie par un prestataire de services d’investissement ou un établissement bancaire. EEKEM Group s’est engagée à souscrire à l’intégralité des Actions Nouvelles.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’admission à la négociation : le Protocole de Restructuration a été approuvé par le conseil d’administration préalablement à sa conclusion mais, l’ensemble des administrateurs étant directement ou indirectement intéressés au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Protocole de Restauration fera l’objet d’une résolution spécifique de ratification de la convention à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle conformément à l’article L. 225-42 dernier al. du Code de commerce sans objet.
Déclaration sur le fonds de roulement net : à la date du présent Prospectus et à la suite de la conclusion du Protocole de Restructuration et de la lettre de confort du 4 octobre 2024 adressée par EEKEM Group, le Groupe dispose d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des 12 prochains mois. Au 31 aout 2024, les liquidités s’élèvent à environ 808.051 euros hors solde créditeur de banque. Les opérations prévues par le Protocole de Restructuration (et présentées dans la Note d’Opération) constituent la solution mise en œuvre par la Société pour financer la poursuite de ses activités. Il est rappelé notamment que la réalisation des opérations envisagées par la Note d’Opération reste soumise à l’accomplissement des Conditions Suspensives. En l’absence de mise en œuvre opérations prévues par le Protocole de Restructuration, le Groupe serait confronté à un besoin de liquidité et sa pérennité ne serait pas assurée puisque le Compte Courant EEKEM Group deviendrait exigible.
2 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins (art. 18 des statuts d’UTI Group).
Pièce jointe
