Cellectis complète l’annonce des modalités définitives de son offre d’ADS avec la répartition de son capital après la réalisation de son offre d’ADS

Source: OMX
Cellectis complète l’annonce des modalités définitives de son offre d’ADS avec la répartition de son capital après la réalisation de son offre d’ADS

NEW YORK, 03 févr. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Cellectis (« Cellectis » ou la « Société ») (Euronext Growth : ALCLS - NASDAQ : CLLS), société de biotechnologie au stade clinique, qui utilise sa plateforme d'édition du génome pour fournir des thérapies cellulaires et géniques permettant de sauver des vies, complète, conformément aux exigences de la réglementation française applicable, les modalités définitives de son offre d’ADS lancée le 2 février 2023 et dont le montant final a été annoncé le même jour. Dans le cadre de cette offre garantie par voie d’augmentation de capital, 8.800.000 American Depositary Shares (ADS), chacune représentant une action ordinaire de Cellectis, d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une, seront émises au prix de 2,50 dollars par ADS (l’ « Offre »), conformément aux termes d’un contrat de placement (underwriting agreement). Le règlement-livraison de l'Offre devrait intervenir le ou vers le 7 février 2023, sous réserve des conditions usuelles de règlement-livraison.

Jefferies LLC et Barclays Capital Inc. agissent comme teneurs de livre associés pour les besoins de cette Offre.

Répartition du capital social :

Le tableau suivant présente l'allocation anticipée du capital social de Cellectis après le règlement et la livraison des ADSs offertes dans le cadre de l’Offre :

 Situation avant l'augmentation de capital (sur une base non diluée) sur la base des actions ordinaires en circulation au 30 septembre 2022Situation après l'augmentation de capital (sur une base non diluée et hors exercice de l'option de surallocation) sur la base des actions ordinaires en circulation au 30 septembre 2022.
ActionnairesNombre d’actions% du capitalNombre d’actions% du capital
Bpifrance Participations3.686.2878,09%5.873.24710,80%
Baillie Gifford & Co.3.241.3647,11%4.281.3647,87%
Pfizer, Inc.2.786.9246,12%2.786.9245,13%
Long Focus Capital Management LLC2.683.6335,89 4.183.6337,70%
Board of Directors2.147.2424,71%2.147.2423,95%
Lohas S.à r.l.1.743.6783,83%1.743.6783,21%
Autres29.278.68264,25%33.351.72261,34%
Total45.567.810100,00%54.367.810100,00%

 

Bpifrance Participations, Baillie Gifford & Co., et Long Focus Capital Management LLC actionnaires existants de la Société, devraient souscrire en cumulé plus de la moitié des ADS émises dans le cadre de l’Offre.

La cotation des actions ordinaires de Cellectis sur Euronext Growth à Paris suspendue ce jour reprendra à 15h30 (heure de Paris)/9h30 (heure de New York).

Les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS offertes dans le cadre de l’Offre devraient être négociées sur Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0010425595 et sous le ticker « ALCLS » à compter du ou vers le 7 février 2023.

Les ADS sont offertes en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective sur formulaire F-3 (numéro d'enregistrement 333-265826), qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 24 juin 2022 et déclarée effective le 7 juillet 2022. L’Offre est effectué uniquement au moyen d'un prospectus et d'un supplément au prospectus qui font partie de la déclaration d'enregistrement. Une version préliminaire du supplément au prospectus (preliminary prospectus supplement) relatif à l'Offre et décrivant les conditions de celle-ci a été déposé auprès de la SEC le 2 février 2023 et est disponible sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. La version finale du supplément au prospectus relatif à l'Offre sera déposée auprès de la SEC. Lorsqu'ils seront disponibles, des exemplaires du supplément au prospectus final (et du prospectus qui l'accompagne) relatif à l’Offre pourront être obtenus auprès de Jefferies LLC, Att: Equity Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2ème étage, New York, NY 10022, ou par téléphone au 877821-7388, ou par email à l’adresse suivante Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Barclays Capital Inc. c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au (888) 603-5847, ou par email à l’adresse suivante: Barclaysprospectus@broadridge.com. Le supplément de la version préliminaire du supplément au prospectus et le prospectus initial, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence, ne contiennent pas d'informations privilégiées (au sens de l'article 7 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril, 2014 relatif aux abus de marché tel que modifié (MAR)).

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou autres instruments financiers susvisés, et il ne peut y avoir aucune vente de ces actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. En particulier, il n’y aura pas d’offre au public d’ADS dans l’Union européenne ou ses Etats membres. Aucun prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ne sera déposé en France dans le cadre de cette Offre.

Note spéciale relative aux déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de safe habor du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant le règlement-livraison attendu de l'offre de valeurs mobilières de Cellectis. Les mots tels que « anticipe », « croit », « s'attend », « a l'intention », « projette », « à l’avenir », « peut », « pourrait », « a pour but de », « planifie », « potentiel », « prédit », « anticipe », « a pour objectif », « programme », « devrait » et « sera » ou la négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles du management de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats, performances et accomplissements réels de Cellectis et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives, tels que les conditions du marché, y compris le prix de négociation et la volatilité des ADS et des actions ordinaires de Cellectis, les risques liés à la réalisation des conditions suspensives prévus par le contrat de placement relatives à l’Offre, et les risques liés aux activités et aux performances financières de Cellectis. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la Société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la SEC et qui sont disponibles sur le site Internet de la SEC www.sec.gov. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Cellectis n’est pas tenue d'actualiser ces déclarations prospectives.

A propos de Cellectis

Cellectis est une société de biotechnologie de stade clinique, qui utilise sa technologie pionnière d’édition de génome TALEN® pour développer des thérapies innovantes pour le traitement de maladies graves. Cellectis développe les premiers produits thérapeutiques d’immunothérapies allogéniques fondées sur des cellules CAR-T, inventant le concept de cellules CAR-T ingéniérées sur étagère en vente libre et prêtes à l’emploi pour le traitement de patients atteints de cancer, et une plateforme permettant de réaliser des modifications génétiques thérapeutiques dans les cellules souches hématopoïétiques dans diverses maladies. En capitalisant sur ses 22 ans d'expertise en ingénierie des génomes, sur sa technologie d’édition du génome TALEN® et sur la technologie pionnière d’électroporation PulseAgile, Cellectis développe des produits candidats innovants en utilisant la puissance du système immunitaire pour le traiter des maladies dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits.

Le siège social de Cellectis est situé à Paris. Cellectis est également implanté à New York et à Raleigh aux États-Unis.

Cellectis est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (code : ALCLS) ainsi que sur le Nasdaq Global Market (code : CLLS).

Pour plus d’informations, merci de contacter :

Contact média :

Pascalyne Wilson, Directrice, Communications, +33 (0)7 76 99 14 33, media@cellectis.com

Contacts pour les relations avec les investisseurs :
Arthur Stril, directeur des affaires, +1 (347) 809 5980, investors@cellectis.com
Ashley R. Robinson, LifeSci Advisors, +1 617 430 7577

Avertissement

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou d’ADS dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Ce document ne constitue pas une offre au public en France (à l'exception des offres au public définies à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier aux investisseurs qualifies (qualified investors)) et les valeurs mobilières visées dans ce document ne peuvent être offertes ou vendues en France qu'en application de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés (qualified investors) (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »)) conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D. 411-4 et D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.

Ce communiqué n'est pas une publicité et n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Ce document n'est distribué et ne s'adresse qu'aux personnes établies au Royaume-Uni qui (i) sont des « professionnels de l'investissement » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers) en rapport avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes concernées »). Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux personnes concernées et ne sera réalisé qu'avec des personnes concernées.

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Pièce jointe

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