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COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) lance une offre d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON d'un montant de 85 millions d'euros

Source: OMX
COMMUNIQUE DE PRESSE: BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) lance une offre d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON d'un montant de 85 millions d'euros

COMMUNIQUE DE PRESSE
Lesquin, le 12 février 2021

DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION INTERDITE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE, OU À DES PERSONNES DANS TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE, UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE

 


Le présent communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres et l'offre d'actions Nacon dans le cadre du placement accéléré concomitant et l'offre d’obligations échangeables par Bigben Interactive ne constituent pas une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris en France.

BIGBEN INTERACTIVE (ISIN FR0000074072) lance une offre

d'obligations senior conditionnellement garanties échangeables en actions de la société NACON d'un montant de 85 millions d'euros

Bigben Interactive S.A. (« Bigben » ou l’« Emetteur ») annonce le lancement d’une émission d'obligations échangeables senior conditionnellement garanties à échéance 2026 pour un montant nominal de 85 millions d'euros (les « Obligations»). Les Obligations sont échangeables en actions ordinaires existantes de la société Nacon S.A. (la “Société”), ISIN : FR0013482791.

Les Obligations, d'une valeur nominale de 100 000 euros, auront une échéance de 5 ans, porteront un intérêt compris entre 1,00 % et 1,25 % et seront émises au pair. À moins qu'elles n'aient été préalablement échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à échéance à un prix correspondant à 103 % du nominal (la « Valeur de Remboursement » - Accreted Redemption Amount), sous réserve de la décision de l'Emetteur de remettre des actions de la Société et, le cas échéant, un montant additionnel en numéraire. La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime initiale comprise entre 20% et 25% par rapport au cours de référence de l’action de la Société qui correspondra au prix final de placement lors du Placement Accéléré Concomitant (tel que ce terme est défini ci-après).

Les Obligations seront échangeables à partir de la Date d’Emission (incluse) (tel que ce terme est défini ci-après) jusqu'au 51ème jour ouvré avant la date d'échéance ou, en cas de remboursement anticipé au choix de l'Emetteur, le 10ème jour ouvré précédant la date de remboursement concernée. En cas d'échange, l'Émetteur aura la possibilité de verser un montant en numéraire, de remettre des actions de la Société ou une combinaison des deux. Le prix d'échange sera soumis aux ajustements usuels conformément aux modalités des Obligations (les “Modalités”).

Les Obligations pourront être remboursées avant l'échéance au gré de l’Emetteur et au gré des porteurs obligataires sous certaines conditions. En particulier, l’Emetteur aura la possibilité de rembourser la totalité, mais pas uniquement une partie, des Obligations en circulation à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus non encore payés conformément aux Modalités (i) à compter du 11 mars 2024 jusqu’à la date d’échéance (exclue) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de la Société observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions par Obligation en vigueur (calculée sur une période de 20 jours de bourse choisis par l’Emetteur parmi les 40 jours de bourse consécutifs se terminant (et incluant) le jour de bourse qui précède la publication de l’avis de remboursement anticipé) est supérieur à 130.000 euros, ou (ii) si moins de 15 % du montant nominal total des Obligations initialement émises (y compris d’éventuelles Obligations assimilables) restent en circulation.

En cas de changement de contrôle (Change of Control) de l’Emetteur ou de la Société, de la survenance d’un événement de liquidité (Free Float Event) ou, de la radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont définis dans les Modalités), tout détenteur d'Obligations aura la possibilité de demander à l’Emetteur de rembourser tout ou partie de ses Obligations à la Valeur de Remboursement majorée des intérêts courus mais non payés.

A la Date d’Emission, les Obligations ne seront assorties d’aucune sûreté. L’Emetteur s’est engagé à ce que les porteurs d'Obligations bénéficient, dans un délai ne dépassant pas 60 jours calendaires à compter de la date de règlement des Obligations (la « Date Butoir »), d'un nantissement d'actions Nacon représentant à tout moment 200% du nombre d’actions sous-jacentes aux Obligations. Si le nantissement n’était pas mis en place dans ce délai, tout porteur d'Obligations aurait la possibilité de demander à l’Emetteur de rembourser tout ou partie de ses Obligations au montant le plus élevé entre le (i) Valeur de Remboursement à la Date Butoir et (ii) la juste valeur (Fair Value, telle que définie dans les Modalités) des Obligations, dans tous les cas majoré des intérêts courus non encore payés.

Le produit de l'émission des Obligations sera affecté au (i) financement de la croissance organique, et/ou (ii) à d’éventuelles opérations de croissance externe, et/ou (iii) au financement du programme de rachat d’actions par l’Emetteur.

Bigben détient actuellement directement 76,67% de Nacon.

A la meilleure connaissance de l’Emetteur, ses principaux actionnaires ne participeront ni à l’offre des Obligations ni au Placement Accéléré Concomitant (tel que défini ci-après).

Les Obligations seront offertes par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres aux investisseurs institutionnels en dehors des États-Unis d'Amérique, en vertu de la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié, ainsi qu'en dehors de l'Australie, du Canada, du Japon, de l’Afrique du Sud et de toute autre juridiction dans laquelle l'offre ou la vente des Obligations serait interdite par la loi applicable.

Le règlement-livraison de l'offre des Obligations et du Placement Accéléré Concomitant devraient avoir lieu le ou vers le 19 février 2021 (la « Date d'Emission »). Une demande d’admission sera faite pour que la cotation des Obligations sur le marché Euronext AccessTM d'Euronext à Paris ait lieu dans les 30 jours calendaires suivant la Date d'Emission.

L'Émetteur consentira un engagement de conservation et d’abstention sur les actions Nacon qu’il détient à compter de ce jour et pour  une durée de 180 jours calendaires suivant la Date d’Emission, sous réserve des exceptions habituelles, de l’accord des coordinateurs globaux et teneurs de livre associés ou des actions mises à disposition dans la cadre du nantissement de compte-titres financiers.

Placement Accéléré Concomitant

Les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés organiseront un placement accéléré concomitant d’actions existantes de la Société afin de faciliter la mise en place de la couverture de certains souscripteurs d'Obligations (le « Placement Accéléré Concomitant »). Le nombre d'actions de la Société vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant est estimé à un maximum de 3,5 millions d'actions. Une facilité de prêt-emprunts d’actions Nacon sera mise en place par l'Emetteur auprès de BNP Paribas Arbitrage SNC, une filiale de BNP Paribas SA, qui aura ensuite pour rôle de prêter ces actions aux souscripteurs désireux de couvrir leur exposition aux actions Nacon résultant des Obligations. Les prêts-emprunts de titres pourront porter jusqu’à 10,5% du capital de Nacon. L’Emetteur ne percevra aucun produit de la vente d’actions Nacon dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant.

Les modalités définitives des Obligations et le prix des actions de la Société vendues dans le cadre du Placement Accéléré Concomitant devraient être annoncés plus tard dans la journée.

Berenberg, BNP Paribas et TP ICAP Europe agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l’Émission et du Placement Accéléré Concomitant (les « Coordinateurs Globaux »).


Information importante

Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription ou de vente de valeurs mobilières à toute personne aux États-Unis, en Australie ou au Japon ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre est illégale, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans une quelconque juridiction y compris la France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129, ou une offre aux investisseurs de détail tel que ce terme est défini ci-dessous.

 
  

 


A propos de Bigben Interactive

Bigben Interactive est un acteur européen dans le développement et l'édition de jeux vidéo, dans la conception et la distribution de smartphones et d'accessoires de jeux ainsi que dans les produits audio. Le groupe, reconnu pour ses capacités d'innovation et de créativité, entend devenir l'un des leaders européens sur chacun de ses marchés

Société cotée sur Euronext Paris, compartiment B – Index: CAC Mid & Small – Eligible SRD long

ISN : FR0000074072 ; Reuters : BIGPA ; Bloomberg : BIGFP


Contact

Shareholders Relations – Bigben Interactive: infofin@bigben.fr

 
  

 

 


Avertissement

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou au Placement Accéléré Concomitant d’actions existantes de la Société par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par l’Emetteur ou la souscription des Obligations ainsi que le Placement Accéléré Concomitant d’actions existantes de la Société par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Bigben Interactive, ni les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1°, du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

  1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
    1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
    2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
    3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

b)            l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :

  1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
    1. un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de la loi de 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ou
    2. un client au sens des dispositions de la Financial Services and Markets Authority (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application de la FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou
    3. une personne autre qu’un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; et

b)            l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE (la « Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis. Les Obligations et les actions remises après échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.

Les valeurs mobilières de Bigben Interactive n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et Bigben Interactive n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

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