Company Announcements

Hagar hf.: Aðalfundur Haga hf. 3. júní 2021

Source: OMX
Hagar hf.: Aðalfundur Haga hf. 3. júní 2021

Aðalfundur Haga hf., kt. 670203-2120, verður haldinn fimmtudaginn 3. júní 2021 og hefst hann kl. 09:00 á Hilton Reykjavík Nordica, Suðurlandsbraut 2 í Reykjavík.

Dagskrá fundarins:

  1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemina á liðnu starfsári.
  2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til samþykktar.
  3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu 2020/21.
  4. Tillaga að lækkun hlutafjár og breytingu á samþykktum.
    • Grein 2.1 um hlutafé félagsins verði breytt þar sem hlutafé verði lækkað úr kr. 1.180.624.568 að nafnverði í kr. 1.154.232.879 að nafnverði og eigin hlutir, að nafnverði kr. 26.391.689, þannig ógiltir.
  5. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda.
  6. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu, kaupréttarkerfi og skýrsla starfskjaranefndar.
  7. Tillaga um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar.
  8. Kosning tilnefningarnefndar.
  9. Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda.
  10. Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum.
  11. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.

Tillögur stjórnar Haga hf.:

  1. Ársreikningur (dagskrárliður 2)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2020/21, ásamt skýrslu endurskoðanda, verði samþykktur.

  1. Ráðstöfun hagnaðar (dagskrárliður 3)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að greiddur verði arður til hluthafa vegna reikningsársins 2020/21 sem nemi 59,5% hagnaðar ársins eða samtals 1.500 milljónum króna, eins og fram kemur í ársreikningi félagsins. Arðgreiðslan nemur 1,27 kr. á hlut.

Samþykki aðalfundur tillöguna skal arðsréttindadagur vera 7. júní 2021, þ.e. réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok þess viðskiptadags. Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2020/21 verður því 4. júní 2021, eða næsti viðskiptadagur eftir aðalfund. Útborgunardagur arðs verður 16. júní 2021.

  1. Tillaga að lækkun hlutafjár og breytingu á samþykktum (dagskrárliður 4)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að lækka hlutafé félagsins til ógildingar á eigin hlutum. Felur það í sér að eftirfarandi breyting verði gerð á grein 2.1 í samþykktum félagsins:

  • Hlutafé félagsins verði lækkað úr kr. 1.180.624.568 að nafnverði í kr. 1.154.232.879 að nafnverði og eigin hlutir, að nafnverði kr. 26.391.689, þannig ógiltir.
  1. Þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda (dagskrárliður 5)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs hækki og verði sem hér segir: stjórnarformaður kr. 700.000,- á mánuði, varaformaður kr. 515.000,- á mánuði og stjórnarmenn kr. 350.000,- á mánuði. Stjórn gerir tillögu um að laun fyrir setu í undirnefndum stjórnar verði óbreytt, eða kr. 90.000,- á mánuði og að laun formanns undirnefnda verði tvöföld upphæð. Þá gerir stjórn tillögu um að nefndarmönnum í tilnefningarnefnd verði greitt skv. reikningi 20 þús. kr. pr./klst.

  1. Starfskjarastefna, kaupréttarkerfi og skýrsla starfskjaranefndar (dagskrárliður 6)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna og kaupréttarkerfi verði samþykkt. Greinargerð stjórnar má einnig finna meðfylgjandi. Skýrsla starfskjaranefndar um framkvæmd starfskjarastefnu fyrir liðið starfsár, sem kynnt verður á aðalfundi, er hér meðfylgjandi.

  1. Tillaga um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar (dagskrárliður 7)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfsreglur tilnefningarnefndar verði samþykktar en tillögur að breytingum má sjá í skjalinu.

  1. Kosning tilnefningarnefndar (dagskrárliður 8)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að þrír eftirtaldir fulltrúar verðir kjörnir í tilnefningarnefnd félagsins. Meirihluti þeirra er óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

  • Ásta Bjarnadóttir, vinnusálfræðingur
  • Björg Sigurðardóttir, endurskoðandi
  • Símon Á. Gunnarsson, endurskoðandi

Skv. starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund.

  1. Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda (dagskrárliður 9)

Framboð til setu í stjórn Haga hf. skal berast skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur verða birtar að þeim fresti loknum.

Tillögur tilnefningarnefndar um frambjóðendur til stjórnar hafa verið kynntar. Skýrsla tilnefningarnefndar, sem birt var 12. maí, er hér meðfylgjandi.

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, verði kosinn endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár. Endurskoðanda félagsins verður greitt í samræmi við útgefna og samþykkta reikninga.

  1. Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum (dagskrárliður 10)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að félaginu verði heimilt að kaupa á næstu 18 mánuðum allt að 10% af heildarhlutafé félagsins, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli sömu ákvæða.

Hluthafar sem ekki sjá sér fært að mæta til fundar og heimila ekki öðrum aðila til að mæta á fund í sínu umboði geta tekið þátt í atkvæðagreiðslu á fundinum bréflega. Meðfylgjandi má finna nánari leiðbeiningar og atkvæðaseðil.

Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar fimmtudaginn 20. maí 2021 Hluthöfum er þó bent á að óski þeir eftir að fá mál sett á dagskrá eða leggja fram ályktunartillögur á fundinum þarf að beina því skriflega og í endanlegu formi til félagsstjórnar eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, þ.e. eigi síðar en mánudaginn 24. maí 2021, kl. 09:00, á netfangið adalfundur@hagar.is eins og kveðið er á um í 1. og 2. mgr. 86. gr. hlutafélagalaga, sbr. lög nr. 2/1995. Kann endurskoðuð dagskrá að birtast þann dag.

Hluthöfum er bent á að hægt er að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega skemmst 5 sólarhringum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en kl. 09:00 þann 30. maí 2021. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða tilkynntar eigi síðar en 2 dögum fyrir fund.

Þá vill stjórn minna á að samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en mánudaginn 24. maí 2021, kl. 09:00.

Stjórn félagsins vill árétta að forsvarsmenn hluthafa sem sækja fundinn, þ.e. forsvarsmenn fyrirtækja, lífeyrissjóða, fjárfestingasjóða, einstaklinga eða annarra hluthafa, ber að skila umboði við skráningu inn á fundinn. Einnig verða einstaklingar beðnir um að framvísa persónuskilríkjum.

Stjórn Haga hf.

Viðhengi