Company Announcements

Atari : SUCCÈS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL D’ATARI D’UN MONTANT DE 12,5 M€

Source: OMX
Atari : SUCCÈS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL D’ATARI D’UN MONTANT DE 12,5 M€

SUCCÈS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL D’ATARI
D’UN MONTANT DE 12,5 M€

Paris - le 30 Mars 2022 – Atari (la « Société »), annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour tous les actionnaires lancée le 15 mars 2022.

Le produit de l’augmentation de capital sera utilisé pour renforcer la structure financière de la Société par le remboursement des comptes courants des actionnaires, l’apurement de son fonds de roulement par le paiement de ses dettes court termes et permettra de disposer de la flexibilité financière permettant de déployer de nouveaux leviers de croissance.

À l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 28 mars 2022, le montant final brut de l’augmentation de capital (dont 765 068,57 euros de nominal et 11 782 055,98 euros de prime d’émission) s’élève à 12 547 124,56 euros et se traduit par l’émission de 76 506 857 actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription unitaire de 0,1640 euro.

La demande totale s’est élevée à 19,7 millions d’euros :

  • 54 467 838 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 71,2 % des actions nouvelles à émettre ; et

  • la demande à titre réductible a porté sur 65 719 365 Actions Nouvelles et sera donc partiellement allouée à hauteur de 22 039 019 Actions Nouvelles, représentant 28,8 % des Actions Nouvelles à émettre.

Conformément à son engagement, Irata LLC, le principal actionnaire de la Société (« Irata ») a souscrit à l’augmentation de capital, en numéraire et par compensation de créance, par exercice de droits préférentiels de souscription à titre irréductible pour un montant de 2 712 652,8 euros, ainsi qu’à titre réductible pour un montant de 2 408 068,6 euros, soit un montant total de 5 120 721,4 euros et un nombre de 31 223 911‬ Actions Nouvelles

Après la réalisation de l’augmentation de capital, Irata détient désormais 21,37% du capital d’Atari .

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) interviendront le 1er avril 2022. Les actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront donc négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (sous le code ISIN FR0014008D33). À l’issue de l’augmentation de capital, le capital social s’élèvera à 3 825 342,86 euros et sera composé de 382 534 286‬ actions d’une valeur nominale de 0,01 euro par action.

Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital social d’Atari après la réalisation de l’augmentation de capital est détaillée dans le tableau ci-après :

ActionnairesNombre d'actions% du capital
Irata LLC (1)81 733 16321,37%
Actions auto-détenues00%
Public (2)300 801 12378,63%
Total382 534 286100,00%

(1) Irata LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président-Directeur Général de la Société au 30 mars 2022.

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société.

Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.atari-investisseurs.fr/) et sur le site Internet de l’AMF (http://www.amf-france.org). Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du Prospectus et n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

-----

A propos d’Atari

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un Groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateformes. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d’autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d’information sur : www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr. Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Paris (Compartiment C, Code ISIN FR0010478248, mnémonique ATA) et sont éligibles au programme Nasdaq International aux Etats-Unis (Compartiment OTC - Ticker PONGF).

Contacts

Atari - Relations Investisseurs
Tel + 33 1 83 64 61 57 – investisseur@atari-sa.com

Calyptus – Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net

INFORMATIONS IMPORTANTES

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité d’Atari.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus publié par Atari.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Valeurs Mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les Valeurs Mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. Par conséquent, les Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atari d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised person) au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendée, l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus, faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e), du Règlement Prospectus du Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des Valeurs Mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Atari n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Les Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions), au Canada en Australie ou au Japon.

Atari et ses affiliés déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d’une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.

 

Pièce jointe