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LA PRÉSENTE ANNONCE RELÈVE DE LA RÈGLE 2.12 DU IRISH TAKEOVER PANEL ACT DE 1997, CODE RELATIF AUX OPA DE 2022 (TAKEOVER RULES, CI-APRES «LE CODE»).

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DANS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ CETTE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS APPLICABLES À LADITE JURIDICTION.

2 DECEMBRE 2022

Annonce de Sanofi au sujet de la règle 2.12 du Code

Paris, le 2 décembre 2022. Comme l'exige la règle 2.12 du Code, Sanofi S.A. (« Sanofi ») confirme que toute offre faite à Horizon Therapeutics plc, si effectuée par Sanofi, se fera uniquement en numéraire.

Il n'y a aucune certitude quant à la remise effective d’une offre, ni quant aux termes d’une telle offre, le cas échéant.

À propos de Sanofi
Nous sommes une entreprise mondiale de santé, innovante et animée par une vocation : poursuivre les miracles de la science pour améliorer la vie des gens. Nos équipes, présentes dans une centaine de pays, s’emploient à transformer la pratique de la médecine pour rendre possible l'impossible. Nous apportons des solutions thérapeutiques qui peuvent changer la vie des patients et des vaccins qui protègent des millions de personnes dans le monde, guidés par l’ambition d’un développement durable et notre responsabilité sociétale.
Sanofi est cotée sur EURONEXT : SAN et NASDAQ : SNY

Relations médias
Sandrine Guendoul | + 33 6 25 09 14 25 | sandrine.guendoul@sanofi.com
Sally Bain | + 1 617 834 6026 | sally.bain@sanofi.com
Nicolas Obrist | + 33 6 77 21 27 55 | nicolas.obrist@sanofi.com
Victor Rouault | + 33 6 70 93 71 40 | victor.rouault@sanofi.com

Relations investisseurs
Eva Schaefer-Jansen | + 33 7 86 80 56 39 | eva.schaefer-jansen@sanofi.com
Felix Lauscher | + 1 908 612 7239 | felix.lauscher@sanofi.com

Déclaration de responsabilité et clauses de non-responsabilité

Les administrateurs de Sanofi acceptent toute responsabilité pour les informations figurant dans le présent communiqué et attestent, qu'à leur connaissance (et après avoir pris tout le soin nécessaire pour s’en assurer), les informations contenues dans la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Centerview Partners UK LLP, qui est autorisée et régie par la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni (« Centerview »), agit en qualité de conseiller financier pour le compte exclusif de Sanofi dans le cadre de l’annonce et n’acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l’exception de Sanofi que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de l’annonce ou de tout autre sujet mentionné dans la présente annonce. Ni Centerview ni aucune de ses filiales ne doivent ou n'acceptent d'obligation ou de responsabilité (directe ou indirecte, contractuelle, délictuelle, légale ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Centerview, en rapport avec l’annonce ou toute autre question mentionnée dans la présente annonce.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris (« GSBE »), qui est autorisée et régie par la Banque centrale européenne, l’Autorité fédérale des marchés financiers (Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) et la Deutsche Bundesbank d’Allemagne, agit pour le compte exclusif de Sanofi dans le cadre de la présente annonce et n’acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l’exception de Sanofi que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre de l’annonce ou de tout autre sujet mentionné dans la présente annonce. La GSBE, ses filiales, leurs partenaires, administrateurs, responsables, employés ou agents respectifs, n’accepteront aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l’exception de Sanofi que ce soit au titre des protections fournies à leurs clients ou des conseils dispensés dans le cadre de l’annonce ou de tout autre sujet mentionné dans la présente annonce.

Exigences de divulgation prévues par le Code

En vertu des dispositions de la Règle 8.3 (a) du Code, toute personne qui détient ou acquiert une « participation » (directe ou indirecte) de 1 % ou plus d’une catégorie de « titres concernés » d’une « société visée par une offre » ou d’un « initiateur » rémunérant son offre en titres (soit tout « initiateur » autre qu’un « initiateur » au sujet duquel il a été annoncé que son « offre » est, ou est susceptible d’être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une « déclaration de détention initiale » (Opening Position Disclosure) dès l’ouverture de la « période d’offre » et, dès l’annonce de l’existence d’un « initiateur » rémunérant son offre en titres, si celle-ci a lieu ultérieurement. La « déclaration de détention initiale » doit fournir le détail de la « détention » et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les « titres concernés » i) de la « société visée par l’offre » et ii) de tout « initiateur » rémunérant son offre en titres. La « déclaration de détention initiale » des personnes visées par la Règle 8.3 (a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de New York) le 10ème « jour ouvré » suivant le début de la « période d’offre » ou, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de New York) le 10ème « jour ouvré » suivant l’annonce de l’existence d’un « initiateur » rémunérant son offre en titres. Les personnes concernées qui procèdent à des opérations sur les « titres concernés » de la « société visée par l’offre » ou sur ceux d’un « initiateur » rémunérant l’offre en titres avant la date limite à laquelle la « déclaration de détention initiale » doit être effectuée, devront effectuer une « déclaration d’opération » (Dealing Disclosure) à la place de la déclaration de détention initiale.

En vertu des dispositions de la Règle 8.3 (b) du Code, toute personne qui détient ou acquiert une « participation » de 1 % ou plus d’une catégorie de « titres concernés » d’une « société visée par une offre » ou d’un « initiateur » rémunérant son offre en titres doit effectuer une déclaration d’opération dès qu’elle effectue des opérations sur lesdits titres. La « déclaration d’opération » doit fournir le détail de l’opération en question et le détail de la « détention » et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les « titres concernés » i) de la « société visée par l’offre » et ii) de tout « initiateur » rémunérant son offre en titres. La déclaration d’opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de New York) le « jour ouvré » suivant le jour où « l’opération » concernée a été effectuée. La « déclaration d’opération » doit fournir les informations prévues à la Règle 8.6(b) du Code, y compris le détail de l’opération concernée et de la « détention » et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les « titres concernés » de la « société visée par l’offre » et de tout « initiateur » rémunérant son offre en titres.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu de tout accord, qu’il soit formalisé ou tacite, en vue d’acquérir une « participation » dans les « titres concernés » d’une « société visée par une offre » ou d’un « initiateur » rémunérant une offre en titres, elles sont réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les « déclarations de détention initiale » doivent également être effectuées par la « société visée » ainsi que par tout « initiateur », ainsi que par toute personne « agissant de concert » avec l’un ou l’autre d’entre eux dans les situations visées par le Code (voir les Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les déclarations de détention initiale et déclarations d’opération doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de déclaration disponible sur le site internet de l’Irish Takeover Panel à l’adresse www.irishtakeoverpanel.ie.

Les « participations en titres » naissent, en résumé, lorsqu’une personne est économiquement exposée à long terme, de façon conditionnelle ou absolue, aux fluctuations du cours des titres. Une personne sera notamment considérée comme détenant une « participation » du fait de la détention ou du contrôle de titres, ou en raison d’une option ou d’un instrument dérivé attaché à des titres.

Les termes entre guillemets sont définis dans le Code et leur définition peut également être consultée sur le site Internet de l’Irish Takeover Panel.

En cas de doute concernant l’obligation d’effectuer une «déclaration de détention initiale » ou une « déclaration d’opération » au titre de la Règle 8, prière de consulter le site Internet de l’Irish Takeover Panel, à l’adresse www.irishtakeoverpanel.ie, ou d’appeler l’Irish Takeover Panel au numéro suivant +353 1 678 9020.

Ni offre, ni sollicitation

Cette annonce n’a pas pour objet, et ne constitue pas, même en partie, une offre de vendre ou de souscrire ou une invitation d’acheter ou de souscrire à tout titre ou une sollicitation de vote ou d’approbation dans toute juridiction, conformément à la présente annonce ou autrement.

La publication ou la diffusion de cette annonce dans des juridictions hors l’Irlande ou les États-Unis peut être restreinte par la loi et en conséquence les personnes soumises à toute juridiction hors l’Irlande ou les États-Unis doivent se renseigner sur toutes les exigences applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions applicables pourrait constituer une violation de la loi sur les valeurs mobilières de la juridiction en question.

Publication sur le site Internet

Conformément à la Règle 26.1(b) du Code, une copie de cette annonce sera disponible sur le site Internet de Sanofi, à l’adresse www.sanofi.com/rule26compliance, au plus tard à 12 h 00 (heure de New York) le jour ouvré suivant la publication de la présente annonce. Le contenu des sites web auxquels il est fait référence dans cette annonce ne sont pas incorporés dans la présente annonce et n’en font pas partie.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives telles que définies dans le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, tel que modifié. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, la possibilité qu'une transaction ne soit pas poursuivie et/ou qu'une offre ne soit pas faite, l'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires ou des autorités réglementaires ou le financement requis ou de satisfaire à l'une des autres conditions d'une transaction potentielle, les effets négatifs sur le prix du marché de nos actions ordinaires et/ou sur nos résultats d'exploitation pour quelque raison que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, en raison d'un manquement à l'obligation d'obtenir les approbations requises, sans limitation, en raison de l'impossibilité de réaliser une transaction, de l'impossibilité de réaliser les bénéfices attendus d'une transaction, des effets négatifs de l'annonce ou de la réalisation ou de l'impossibilité de réaliser une transaction sur le prix du marché de nos actions ordinaires, des coûts de transaction importants et/ou des responsabilités inconnues et des conditions économiques et de marché générales qui affectent les sociétés fusionnées après toute transaction.

Les risques et incertitudes comprennent également les incertitudes discutées ou identifiées dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de la SEC et de l'AMF, y compris ceux énumérés sous les rubriques " Facteurs de risque " et " Mise en garde concernant les déclarations prospectives " dans le rapport annuel de Sanofi sur le formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. À l'exception de ce qui est requis par la loi applicable, Sanofi ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser les informations ou les déclarations prospectives.

 

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