Company Announcements

Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Euronext Dublin
Øvrige interessenter

Dato 03.03.2023

Vedtægter for

Ringkjøbing Landbobank A/S, CVR nr. 37 53 68 14

den 1. marts 2023

Navn, hjemsted og formål

§ 1

Bankens navn er »Ringkjøbing Landbobank, Aktieselskab«. Dens hjemsted er Ringkøbing-Skjern Kommune.

Bankens formål er at drive bankvirksomhed samt anden ifølge banklovgivningen tilladt virksomhed, for ved solid og økonomisk drift at skabe et sundt og godt pengeinstitut for dens virkekreds.

Banken driver tillige virksomhed under binavnene:

• Nordjyske Bank A/S
• A/S Egnsbank Nord
• Folkebanken for Frederikshavn og Omegn Aktieselskab
• Aktieselskabet Frederikshavns Bank
• Aktieselskabet Skagens Bank
• Aktieselskabet Sæby Bank
• Vendsyssel Bank A/S
• A/S Handels- og Landbrugsbanken i Hjørring
• Lokalbanken i Hjørring A/S
• Lokalbanken i Vendsyssel A/S
• Øster Brønderslev Sparekasse A/S
• Hallund Sparekasse A/S
• Brønderslev Sparekasse A/S
• A/S Nørresundby Bank
• A/S Banken for Nørresundby og Omegn
• Aktieselskabet Tarm Bank
• Egnsbank Vest A/S
  
  

Bankens kapital og aktier

§ 2

Bankens selskabskapital er nom. 28.379.666 kr. fordelt i aktier på nom. 1 kr.

§ 2a

Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 5.675.933 kr. med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse skal ske ved kontant indbetaling, der skal ske fuldt ud. En kapitalforhøjelse kan ske til under markedskurs. Bemyndigelsen er gældende indtil den 28. februar 2028.

§ 2b

Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 2.837.966 kr. uden fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte aktiers værdi, og den skal indbetales fuldt ud. En kapitalforhøjelse skal ske til markedskurs, der fastsættes af bestyrelsen. Bemyndigelsen er gældende indtil den 28. februar 2028.

§ 2c

Ved forhøjelse af selskabskapitalen i henhold til §§ 2a og 2b skal i øvrigt gælde, at bestyrelsen fastsætter vilkårene for tegning, herunder tidspunkt, tegningsforhold, tegningskurs og tidspunktet for ret til udbytte for de nye aktier. Bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne i §§ 2a og 2b kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje selskabskapitalen med i alt nom. 5.675.933 kr.

§ 2d

Aktier tegnet efter §§ 2a og 2b er omsætningspapirer og skal noteres på navn. Bestyrelsen fastsætter i hvilket omfang, aktierne tegnet efter de nævnte paragraffer giver ret til udbytte fra tegningsåret, og endvidere skal der for aktierne gælde de samme regler som for de øvrige aktier med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Endelig skal der ikke gælde nogen indskrænkninger i både de efter § 2a og efter § 2b tegnede aktiers fortegningsret efter § 2a ved fremtidige forhøjelser.

§ 2e

Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at foretage de efter §§ 2a og 2b gennemførte kapitalforhøjelser nødvendiggjorte vedtægtsændringer.

§ 3

Aktierne udstedes på navn.
Aktierne er omsætningspapirer.
Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.
Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Ingen aktier har særlige rettigheder.

Bankens ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR nr. 21599336.

§ 4

Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegningsretsbeviser, delbeviser, kuponer og taloner kan ved bankens foranstaltning mortificeres uden dom efter de for aktier, der er omsætningspapirer, gældende regler. Omkostningerne ved mortifikationen afholdes af den, der begærer indkaldelsen foretaget.

Bankens ledelse

Bankens anliggender varetages af:

1.   Generalforsamlingen.

2.   Repræsentantskabet.

3.   Bestyrelsen.

4.   Direktionen.

Generalforsamlingen

§ 5

Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af marts måned i Ringkøbing.

Bestyrelsen kan beslutte, at en generalforsamling afholdes enten fuldstændigt eller delvist elektronisk, såfremt bestyrelsen anser det for hensigtsmæssigt, og såfremt generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis og at lovgivningens øvrige krav til en delvist elektronisk eller fuldstændigt elektronisk generalforsamling opfyldes. I tilfælde af elektronisk generalforsamling kan aktionærerne deltage, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen via elektroniske løsninger. Detaljerede oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for elektronisk deltagelse vil gøres tilgængelige på bankens hjemmeside og i indkaldelsen til den pågældende generalforsamling.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af generalforsamlingen, repræsentantskabet, bestyrelsen, revisor eller på begæring af aktionærer, der ejer en tyvendedel af selskabskapitalen.

§ 6

Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse på bankens hjemmeside. Indkaldelsen skal tillige ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Indkaldelsen, der skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, skal foretages tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.

Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på en ordinær generalforsamling være indkommet til repræsentantskabets formand senest 6 uger før, generalforsamlingen skal afholdes.

Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse skal dagsorden og de fuldstændige forslag, som agtes fremsat på generalforsamlingen, gøres tilgængelige for aktionærerne på bankens hjemmeside. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal årsrapport inkl. revisionspåtegning samt ledelsesberetning og eventuelt koncernregnskab desuden gøres tilgængelig for aktionærerne på bankens hjemmeside. Årsrapporten skal tilsendes enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

Pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

§ 6a

Bankens bestyrelse kan beslutte, at fremsendelse af årsrapport til navnenoterede aktionærer, jf. vedtægternes § 6, kan ske i elektronisk form via e-mail. Bestyrelsen kan endvidere beslutte, at bestilling af adgangskort samt afgivelse af fuldmagter kan ske via e-mail eller på bankens eller bankens ejerbogsførers internetsider. Bestyrelsens beslutning om anvendelse af elektronisk kommunikation efter denne § 6a bekendtgøres på bankens hjemmeside: www.landbobanken.dk. Banken er forpligtet til at anmode de navnenoterede aktionærer om den e-mail-adresse, hvortil meddelelser i elektronisk form kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse. På bankens hjemmeside kan aktionærerne finde nærmere oplysninger om tekniske krav samt om fremgangsmåden i forbindelse med den elektroniske kommunikation, såfremt bestyrelsen måtte tage beslutning om iværksættelse heraf.

§ 7

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Valg af dirigent.

2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.

3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse.

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport.

6. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.

7. Valg af én eller flere revisorer.

8. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier.

9. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.

§ 8

Generalforsamlingen vælger ved simpelt stemmeflertal en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker skriftligt, medmindre forsamlingen vedtager en anden afstemningsmåde.

§ 9a

Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til § 9b, og som ønsker at deltage, skal anmelde sin deltagelse til banken senest 3 dage før dennes afholdelse.

Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i bankens ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.

§ 9b

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken og/eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

§ 10

På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet.

Beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning er kun gyldig, såfremt forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

§ 11.

Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte.

Repræsentantskabet

§ 12

Bankens repræsentantskab vælges på generalforsamlingen af og blandt aktionærerne. Repræsentantskabets størrelse fastsættes af repræsentantskabet og bestyrelsen i forening, dog mindst 37 og højst 42 medlemmer.

Repræsentantskabets medlemmer vælges skiftevis for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Repræsentantskabet vælger hvert år sin formand og næstformand.

Aktionærer, der er fyldt 67 år, kan ikke vælges, ligesom medlemmer af repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af repræsentantskabet på den første ordinære generalforsamling, der følger efter, at medlemmet er fyldt 67 år.

Fratræder et repræsentantskabsmedlem før udløbet af den tid, for hvilken han er valgt, kan der på første ordinære generalforsamling vælges et nyt medlem for resten af det fratrådte medlems funktionsperiode.

§ 13

Repræsentantskabet holder ordinært møde mindst 2 gange årligt og i øvrigt så ofte, formanden finder det nødvendigt, eller halvdelen af medlemmerne eller bestyrelsen forlanger det. Repræsentantskabet indkaldes af formanden med mindst 8 dages varsel.

For at kunne vedtage en gyldig beslutning må over halvdelen af medlemmerne være til stede. De behandlede sager afgøres ved simpelt stemmeflertal.

Forhandlingerne på repræsentantskabsmøder ledes af formanden og i dennes fravær af næstformanden. I forhandlingerne har de af bankens bestyrelsesmedlemmer, der ikke tillige er repræsentantskabsmedlemmer, ret til at deltage, dog uden stemmeret.

§ 14

På repræsentantskabets møder aflægges beretning om bankens virksomhed i den forløbne periode og den seneste kvartalsrapport gennemgås.

Repræsentantskabet har pligt til at virke for bankens trivsel og til efter bedste evne at bistå bestyrelsen og direktionen bl.a. ved at fremskaffe oplysninger, som disse måtte ønske. Repræsentantskabet fastsætter det faste vederlag til bestyrelsen og træffer efter bestyrelsens indstilling beslutning om oprettelse af filialer.

Repræsentantskabet skal ikke prøve årsrapportens rigtighed.

Bestyrelsen

§ 15

Bestyrelsen består af mindst 6 og højst 10 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet.

Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, lovgivningen måtte foreskrive.

Bestyrelsens medlemmer vælges skiftevis for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger hvert år sin formand samt op til to næstformænd.

Hvis et medlem af bestyrelsen udtræder af repræsentantskabet, ophører medlemskabet af bestyrelsen. I tilfælde af afgang kan der efter repræsentantskabets beslutning vælges et nyt medlem til bestyrelsen for resten af det afgåede medlems funktionsperiode.

Bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af bestyrelsen på den første ordinære generalforsamling, der følger efter, at medlemmet er fyldt 67 år.

Banken har etableret en frivillig ordning for medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. Den frivillige ordning skal fortsætte med at være gældende, medmindre den ophører i henhold til reglerne i den til enhver tid gældende bekendtgørelse om medarbejderrepræsentation. Denne bestemmelse om medarbejderrepræsentation indeholdt i dette afsnit bortfalder automatisk ved bortfald af den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation.

§ 16

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede.

Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Bestyrelsen fastsætter i hvilket omfang, direktionen kan yde lån uden bestyrelsens forudgående medvirken.

Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.

Direktionen

§ 17

Direktionen, der ansættes af bestyrelsen, består af en eller flere direktører, hvoraf et direktionsmedlem skal være administrerende direktør.

Direktionen deltager - dog uden stemmeret - i bestyrelsens og repræsentantskabets møder.

Firmategning

§ 18

Banken tegnes ved underskrift af:

1.   2 medlemmer af bestyrelsen i forening.

2.   1 medlem af bestyrelsen i forening med 1 direktør.

3.   2 direktører i forening.

Revision

§ 19

Revisionen foretages af én eller flere af generalforsamlingen valgte revisorer, dog mindst det antal, der kræves efter lov om finansiel virksomhed, ligesom de skal opfylde de i denne lov opstillede krav. Valget gælder for 1 år ad gangen.

Honorarer til revisorerne fastsættes af bestyrelsen.

Årsrapporten

§ 20

Bankens regnskabsår er kalenderåret.

Efter at muligt underskud fra tidligere år er dækket, fordeles nettooverskuddet på følgende måde:

Restbeløbet med tillæg af overførsler anvendes efter generalforsamlingens beslutning, dog gælder, at generalforsamlingen ikke må beslutte højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.

Ringkøbing, den 1. marts 2023

Vedhæftet fil

• Vedtægter 2023 v1 DA endelig