Rovio Entertainment Oyj: Kutsu Rovio Entertainment Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Source: GlobeNewswireRovio Entertainment Oyj Pörssitiedote 10.3.2023 klo 15.00
Kutsu Rovio Entertainment Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Rovio Entertainment Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 3.4.2023 kello 13.00 alkaen Hanasaaressa, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 12.00. Kokouspaikalla on kahvitarjoilu ennen kokousta kello 12.00 alkaen.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2023 .
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Rovio Entertainment Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2022 olivat 216 685 467,18 euroa sisältäen tilikauden 2022 voiton 334 327,87 euroa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Rovio Entertainment Oyj jakaa vuoden 2022 tilinpäätöksen perusteella osinkona 0,13 euroa osaketta kohti.
10.3.2023 ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinkona jaettaisiin yhteensä 9 895 547,87 euroa. Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 14.4.2023.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2023 . Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään ennallaan, ja että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti; hallituksen puheenjohtajalle 9 500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 7 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen muille jäsenille kullekin 5 000 euroa kuukaudessa sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäpalkkiona 2 500 euroa kuukaudessa. Jos tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, hänelle ei makseta lisäpalkkiota.
Yhtiö korvaa hallituksen ja valiokuntien jäsenten tehtäviin liittyvät kohtuulliset matkakulut.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).
13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Niklas Hed, Camilla Hed-Wilson, Kim Ignatius, Björn Jeffery ja Langer Lee ja uutena jäsenenä Henna Mäkinen.
Henna Mäkinen, syntynyt 1981, toimii Supermetrics Oy:n talousjohtajana. Hänellä on kauppatieteiden maisterin tutkinto Turun kauppakorkeakoulusta ja oikeustieteen kandidaatin tutkinto Turun yliopistosta. Hänellä on vahva talousjohtajan tausta ja käytännön kokemus kasvuyrityksistä sekä laaja kokemus pörssiyhtiön hallinnointityöstä.
Leemon Wu on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan Yhtiön hallituksen jäseneksi.
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen ja varapuheenjohtajaksi Björn Jefferyn toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Uuden jäsenehdokkaan esittely ja arvio hänen riippumattomuudestaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2023. Muiden ehdotettujen hallituksen jäsenten esittelyt ja arvio heidän riippumattomuudestaan ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://investors.rovio.com/fi/hallinnointi/hallitus.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan Yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.
Tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 8 296 382 Yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa tai pitää panttina enempää kuin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 296 382 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Tämän lisäksi hallitus voi päättää yhteensä enintään 8 296 382 Yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2023 . Rovio Entertainment Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.4.2023.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa 10.3.2023 kello 15.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.3.2023 kello 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2023
Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Ilmoittautuminen tapahtuu Euroclear Finland Oy:n kautta. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen ja valtuuttaa asiamiehen. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö- tai yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää jäljempänä kohdassa C.3 kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) puhelimitse numeroon 020 788 8300 maanantaista perjantaihin kello 9.00-16.00; tai
c) kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Rovio Entertainment Oyj, Yhtiökokous 2023, Keilaranta 7, 02150 Espoo, Finland.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus sekä mahdolliset muut pyydetyt tiedot. Ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiölle luovutettuja henkilötietoja käytetään varsinaisen yhtiökokouksen tietosuojaselosteen mukaisesti varsinaisen yhtiökokouksen järjestämiseen liittyviin tarkoituksiin.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa kokouspaikalla.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 29.3.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 29.3.2023 kello 10.00 mennessä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua varsinaiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2023.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli asiamies ilmoittautuu varsinaiseen yhtiökokoukseen sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla. Muissa tapauksissa tulee käyttää valtakirjaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle joko alkuperäisinä osoitteeseen Rovio Entertainment Oyj, Yhtiökokous 2023, Keilaranta 7, 02150 Espoo, tai sähköpostitse osoitteeseen rovio.agm@rovio.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Rovio Entertainment Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 82 963 825 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä Yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 6 844 226. Yhtiön omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 22.3.2023 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.
Espoossa 10.3.2023
ROVIO ENTERTAINMENT OYJ
HALLITUS
Liite
