Limagrain, Actionnaire de référence de Vilmorin & Cie, annonce son intention d’initier une offre publique d’achat simplifiée sur les actions Vilmorin & Cie
Source: GlobeNewswire- Offre au prix de 62,60 euros par action, représentant une prime de 45,4 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre et de 36,5 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse, et proposant aux Actionnaires une liquidité immédiate
- Projet de sortie de cote qui permettra à Vilmorin & Cie de s’inscrire dans un temps long conforme à ses activités de semencier
- Accueil favorable et unanime du principe de l'Offre par le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie
- Mise en place par le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie d’un comité ad hoc composé des deux Administrateurs indépendants et du représentant de Bpifrance Investissement et désignation de Finexsi en qualité d’expert indépendant
Le projet d’offre publique d’achat simplifiée vise à permettre à Limagrain de retrouver une plus grande liberté dans ses choix stratégiques, notamment en ce qui concerne ses activités semences. Le métier de semencier, avec ses cycles de sélection, s’inscrit dans un temps long qui ne correspond pas nécessairement au rythme des marchés boursiers : dans un marché très concurrentiel et un environnement macro-économique incertain, le développement de Vilmorin & Cie exige des investissements significatifs qui seront plus aisément décidés et menés à bien en tant que société non cotée.
Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de Vilmorin & Cie et du faible volume d’échanges, la cotation présente peu d’utilité pour la Société qui n’a pas fait appel au marché depuis 2010.
Sébastien Vidal, Président de Limagrain, déclare : « Cette opération est une nouvelle étape dans la poursuite de l’histoire de Limagrain qui s’appuie sur le développement de ses activités semencières et de ses filières agroalimentaires, avec une vision d’innovation et de long terme. »
Sébastien Chauffaut, Directeur Général de Limagrain, déclare : « Ce projet de retrait de cote vise, entre autres, à permettre à Limagrain de retrouver une plus grande liberté dans ses choix stratégiques. »
L’Offre sera initiée par Limagrain Participations SAS, une société contrôlée intégralement par Limagrain, détenant au total, avec d’autres entités du Groupe agissant de concert avec elle (Limagrain, Groupe Limagrain Holding et Sélia), 71,22 % du capital de Vilmorin & Cie1.
L’Offre sera proposée au prix de 62,60 euros par action, représentant une prime de 45,4 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre (27 avril 2023) et de 36,5 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse. Ce prix valorise Vilmorin & Cie à 1,43 milliards d'euros pour 100 % du capital2.
L’Offre permettra aux Actionnaires de Vilmorin & Cie de disposer d’une liquidité immédiate sur leur participation.
Le financement de l’opération sera assuré par les partenaires bancaires de Limagrain.
Principe de l'Offre accueilli favorablement et à l’unanimité3 par le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie
Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie, qui s’est réuni les 17 et 27 avril 2023, a accueilli favorablement et à l’unanimité le principe de l’Offre.
Conformément à la règlementation, le Conseil d'Administration de Vilmorin & Cie a mis en place un comité ad hoc composé exclusivement d'administrateurs non-liés à l'Initiateur, à savoir les deux Administrateurs indépendants et le représentant de Bpifrance Investissement.
Sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Finexsi a été nommé en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de remettre un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’offre publique, conformément aux dispositions de l’article
261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le comité ad hoc aura notamment pour mission de suivre et faciliter les travaux de l'expert indépendant.
Le Conseil d'Administration de Vilmorin & Cie sera appelé à adopter un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses Actionnaires et ses salariés, notamment à la lumière du rapport de l'expert indépendant. L'avis motivé sera intégré dans la note en réponse qui sera préparée par Vilmorin & Cie.
Autres éléments et calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée
L’offre publique d’achat simplifiée ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ou autre condition.
Le projet d'Offre sera déposé ce jour auprès de l’AMF, et, sous réserve de l’obtention de la décision de conformité de l’AMF, l'Offre devrait être ouverte à la fin du mois de juin et clôturée d’ici la mi-juillet.
À l’issue de l’Offre, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre ne représente pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Vilmorin & Cie, Limagrain Participations demandera à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.
Conformément à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la possibilité, jusqu’à la date d’ouverture de l’Offre, de se porter acquéreur d’actions Vilmorin & Cie dans la limite de 1.978.734 actions, sur la base d’un ordre libellé au prix de l’Offre (soit 30 % des actions visées par l’Offre).
Les documents relatifs à l'Offre seront disponibles sur les sites de Limagrain (https://www.limagrain.com) et de Vilmorin & Cie (https://www.vilmorincie.com/fr/).
La réalisation de l'Offre reste subordonnée à son dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers ainsi qu’à une décision de conformité que celle-ci prononcerait à l’issue de son examen.
À propos
Limagrain
Limagrain est une coopérative agricole et un groupe semencier international détenus par 1 300 agriculteurs installés en Limagne Val d’Allier (au centre de la France). Présent dans 57 pays et rassemblant plus de 9 000 collaborateurs, le Groupe sélectionne, produit et commercialise des semences de grandes cultures, des semences potagères et des produits agroalimentaires avec les marques : LG, Vilmorin, Hazera, Harris Moran, Jacquet, Brossard.
www.limagrain.com - #Limagrain
Contacts presse :
Image 7
Anne-France Malrieu - 06 89 87 61 18
Sergio de la Calle - 06 69 58 42 34
limagrain@image7.fr
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’Offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’Offre. La documentation d’Offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Limagrain décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées.
1 Sur la base d’un capital composé de 22.917.292 actions représentant 38.646.350 droits de vote théoriques au 31/03/2023, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF, et hors actions auto-détenues.
2 Sur une base pleinement diluée intégrant les actions auto-détenues.
3 Les Administrateurs liés à l'Initiateur ayant pris part au vote pour des raisons de quorum mais s'étant engagés à voter dans le même sens que la majorité des autres Administrateurs afin de ne pas influer sur le résultat du vote.
Pièce jointe
