Company Announcements

Afarak Group ja LL Resources GmbH allekirjoittavat yhdistymissopimuksen - Afarakista merkittävä toimija erikoisraaka-aineissa

Afarak Group SE        Sisäpiiritieto, 12. toukokuuta 2023 klo 9:00

EI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI JULKAISTAVAKSI, JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA NIIDEN JULKAISEMINEN, JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN RIKKOISI KYSEISEN ALUEEN LAKEJA JA SÄÄNTÖJÄ. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Afarak Group SE (”Afarak” tai ”Afarak Group”), joka on vertikaalisesti integroitunut rautamalmiseosten valmistaja ja joka toimittaa erikoistuotteita teräksen ja ruostumattoman teräksen tuottajille, on allekirjoittanut sopimuksen (”Yhdistymissopimus”) LL Resources GmbH:n (”LLR”) kanssa, joka on maailmanlaajuisesti toimiva kaivos-, jalostus- ja kauppayhtiö, joka on keskittynyt rautamalmiseoksiin, terästuotteisiin, romuun, koksiin, hiileen, bitumiin, lannoitteisiin ja muihin materiaaleihin, yhdistymisestä Afarak Groupiin.

Transaktio toteutetaan kokonaisuudessaan Suomen lain mukaisesti, mutta se on Itävallan lainsäädännön mukaan rakenteeltaan ”Einbringung”. Neuvoston direktiivissä 90/434/ETY, annettu 23 päivänä heinäkuuta 1990, eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä tämä termi on käännetty englanniksi termiksi ”transfer of assets” ja suomeksi termiksi ”varojensiirto”. Suomen osakeyhtiölain mukaan ”Einbringung” tarkoittaa suunnattua osakeantia LLR:n nykyisille osakkeenomistajille apporttia vastaan. Mainittua transaktiota kutsutaan jäljempänä ”Transaktioksi” tai ”Yhdistymiseksi”.

Transaktio toteutetaan laskemalla liikkeelle Afarakin uusia osakkeita vastikkeena LLR:n osakkeenomistajille. LLR:n nykyisille osakkeenomistajille annettavan Transaktion kokonaisvastikkeen (”Vastike”) arvoksi on sovittu noin 59,5 miljoonaa euroa. Vastike maksetaan täysimääräisesti laskemalla liikkeelle 140.000.000 uutta Afarakin osaketta (”Vastikeosakkeet”) Transaktion toteuttamisen yhteydessä. Vastikeosakkeet suunnataan LLR:n osakkeenomistajien merkittäväksi. Toimeenpanon jälkeen LLR:stä tulee Afarakin kokonaan omistama tytäryhtiö. LLR:n entiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan yhteensä noin 35 % Afarakin osakkeista ja äänistä Transaktion toteuttamisen seurauksena.

Transaktion toteutuminen edellyttää mm.

• Afarakin osakkeenomistajien hyväksyntää Transaktion toteuttamiselle;
• yrityskeskittymien valvonnan antamia hyväksyntöjä Itävallassa ja Saksassa;
• suorien ulkomaisten sijoitusten (FDI) antamaa hyväksyntää Itävallassa;
• Finanssivalvonnan antamaa esitteen hyväksymistä Vastikeosakkeiden listalleottoa varten Suomessa ja tarvittavaa hyväksyntää Isossa-Britanniassa;
• muiden tavanomaisten ehtojen täyttymistä tämäntyyppisissä transaktioissa.
  
  

Vuonna 2011 perustettu LLR on kasvanut nopeasti merkittäväksi toimijaksi globaalilla hyödykesektorilla. Pääosa sen liiketoiminnasta on terästeollisuuden toimitusketjussa. LLR, jonka liikevaihto oli 406.373.000 euroa vuonna 2022, toimii pääasiassa globaalina kauppa- ja kierrätysyrityksenä, joka tarjoaa laajan valikoiman rautamalmiseoksia ja metalleja terästeollisuudelle, mutta on laajentanut toimintaansa myös muissa hyödykkeissä.

LLR-konsernin emoyhtiö on LL-Resources GmbH Grazissa, Itävallassa. Emoyhtiö harjoittaa laajaa kaupankäyntitoimintaa ja sillä on muun muassa seuraavat tytäryhtiöt:

• LEMETCO GmbH, tunnettu kauppayhtiö Duisburgissa, Saksassa;
• OELSCHLAEGER GmbH, kierrätysyritys, joka tuottaa korkealaatuista sekundäärialumiinia Brüggessä, Saksassa;
• L3-Logistics GmbH ja L3-Logistics GmbH-Duisburg GmbH, tunnettu logistiikkapalvelujen tuottaja ja varastointifirma;
• Nordic Ferro Alloys A.B., kierrätysyritys, joka tuottaa korkealaatuista ferrotitaania Fagerstassa, Ruotsissa;
• S.I.A LLR-Ecotech, kierrätysyritys, joka tuottaa ferrotitaania Riiassa, Latviassa;
• ASFA D.O.O. Serbiassa;
• LL Resources Deutschland GmbH;
• MSN GmbH & Co. KG; ja
• LL Resources Immobilien Deutschland GmbH;
• LL Resources USA, LLC

LLR-konserni omistaa lisäksi vähemmistöosuuksia seuraavissa yhteisöissä:

• S.I.A eVan, katalyyttien kierrätysyritys, joka tuottaa ferrovanadiinia Liepājassa, Latviassa;
• Wire d.o.o, joka tuottaa täytelankaa teräs- ja valimoteollisuudelle Limbušissa, Sloveniassa.

Yhdistymisen seurauksena syntyvä konserni tarjoaisi yhdessä Afarakin Saksassa sijaitsevan EWW sulaton ja sen Serbiassa sijaitsevien magnesiittiin ja tulenkestäviin materiaaleihin liittyvien toimintojen kanssa teräs- ja valimoteollisuudelle eurooppalaisen vaihtoehdon, joka keskittyy voimakkaasti ESG:hen (Environmental, Social and Governance).

AVAINLUVUT

2021 ja 2022 (ITÄVALLAN TILINPÄÄTÖSSTANDARDIEN MUKAAN)

1 000.000 euroa	1.1.-31.12.2021	1.1.-31.12.2022
Liikevaihto	278,2	406,4
Käyttökate	13,1	22,9
Liikevoitto	13,7	24,4
	31.12.2021	31.12.2022
Omavaraisuusaste %	29,2 %	29,0 %
Oma pääoma	15,6	21,9
Taseen loppusumma	53,3	75,5

        
Yhdistymisen myötä syntyvän uuden yhteisön liikevaihto olisi noin 674,5 miljoonaa euroa ja konserni työllistäisi noin 730 henkilöä.

Edellyttäen, että Yhdistyminen toteutuu, LLR:n liiketoiminta raportoidaan osana Afarakin rautametallisegmenttiä.

LIIKETOIMINNALLISET EDUT JA HYÖDYT SIJOITTAJILLE

Afarak Group SE:n hallituksen puheenjohtaja Thorstein Abrahamsen:

”Afarakin kasvustrategian mukaisesti haemme kasvua sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Yhdistämällä nämä kaksi yhtiötä saamme lisää ammattitaitoista henkilökuntaa, mikä mahdollistaa Afarak Groupin jatkuvan kasvun ja kehityksen. Yhdistämisen seurauksena saamme synergiaetua Afarakin ja LLR:n liiketoimintojen samanlaisuudesta. Yhdistämällä asiantuntemuksemme voimme tarjota asiakkaillemme laajemman tuotevalikoiman, toimia tehokkaammin, parantaa kannattavuutta ja vastata kilpailuun. Tulevaisuudessa Afarak pystyy aikaisempaa paremmin monipuolistamaan tulovirtojaan”.

LL Resources GmbH:n toimitusjohtaja tohtori Roman Lurf:

”Viimeksi kuluneen vuosikymmenen aikana LL Resources GmbH (LLR) on osoittanut, että se pystyy aikaansaamaan sekä kestävää ja poikkeuksellista kasvua että merkittävää tuottoa sidosryhmille. Tämä on osa LLR:n DNA:ta, jolla se tukee yhdistettyä yhtiötä osakasarvon maksimoimisessa. Yhdessä meillä on todennettu strategia yhdistämisen täyden osakasarvon toteuttamiseksi, mukaan lukien poikkeuksellinen joukko lahjakkaita ammattilaisia, vakaat ja kannattavat tuotantoyksiköt ja jo nyt monia uusia hankkeita valmisteilla. Lisäksi yrityskulttuurimme ovat hyvin linjassa keskenään, ja niissä näkyy vahva sitoutuminen vahinkojen välttämiseen, osallistamiseen ja monimuotoisuuteen, sekä alan johtava ympäristöön, yhteiskuntavastuuseen ja hallintotapaan liittyvä suorituskyky. Tällä yhdistelmällä odotamme aikaansaavamme synergiaetua ja vapauttavamme merkittävää potentiaalia arvoketjuissamme, ja yhdistetty yhtiö tulee edustamaan johtavaa, strategista, Euroopassa sijaitsevaa, mutta maailmanalaajuisesti toimivaa hyödyketoimijaa, joka keskittyy tuottamaan kestäviä hyödykkeitä ensiluokkaisille kumppaneillemme ympäri maailmaa”.

LLR lyhyesti:

LLR-konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 406.373.000 euroa (278.217.000 euroa vuonna 2021). Konsernin käyttökate vuonna 2022 oli 22.920.000 euroa (13.132.000 euroa vuonna 2021) ja konsernin nettovarallisuusarvo vuonna 2022 oli 21.885.000 euroa (15.567.000 euroa vuonna 2021). LLR:n tilinpäätös on laadittu noudattaen Itävallan tilinpäätösstandardeja. LLR-konserni työllistää noin 130 henkilöä.

Transaktio lyhyesti:

Edellyttäen, että Transaktio toteutuu, Afarak maksaa noin 59,5 miljoonaa euroa Vastikkeena LLR:n osakekannasta LLR:n nykyisille omistajille.

LLR.n nykyiset omistajat ovat: LLR-Holding GmbH, Motus Capital GmbH, Trade Services Handels GmbH ja GK Consulting S.à.r.l.

Vastike maksetaan Transaktion toteuttamisen yhteydessä täysimääräisesti yhteensä 140.000.000 uudella Afarakin osakkeella, jotka lasketaan liikkeelle ja suunnataan LLR:n nykyisille osakkeenomistajille niiden nykyisen osakeomistuksen suhteessa LLR:ssä.

Vuoden 2022 tilinpäätöksessä LLR:n nettovelka oli Itävallan tilinpäätösstandardien mukaan 48.173.000 euroa. Yhdistämissopimuksen ehtojen mukaisesti Afarak saa LLR:n kumulatiivisen kassavirran 1. tammikuuta 2023 alkaen siihen asti, kunnes Transaktio on toteutettu (niin kutsuttu Locked Box -mekanismi).

Liikkeelle laskettavien Vastikeosakkeiden merkintähinnaksi on sovittu 0,425 euroa osakkeelta, mikä vastaa Afarakin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla 20 kaupantekopäivältä ennen tätä Transaktiota koskevan Aiesopimuksen allekirjoittamista.

Osakeanti lyhyesti:

Sen jälkeen, kun uudet Transaktion yhteydessä merkityt Vastikeosakkeet on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin, Afarakin liikkeelle laskettujenosakkeiden kokonaismäärä tulee olemaan 407.041.814.

Transaktion yhteydessä liikkeelle laskettavat ja merkittävät Vastikeosakkeet edustavat noin 35 prosenttia Afarakin osakekannasta sen jälkeen, kun Vastikeosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakkeet oikeuttavat Afarakin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä tuottamaan muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä siitä alkaen, kun Vastikeosakkeet on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin ja Afarakin osakasluetteloon.

Afarak hakee Vastikeosakkeiden (jotka kuuluvat samaan osakelajiin kuin Afarakin nykyiset osakkeet) ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla ja Lontoon pörssin listalla sen jälkeen, kun Vastikeosakkeet on rekisteröity Suomen kauppareksiteriin.

Transaktion toteutumisen ehdot ja arvioitu aikataulu

Transaktion toteutuminen edellyttää mm.

• Afarakin osakkeenomistajien hyväksyntää Transaktion toteuttamiselle;
• yrityskeskittymien valvonnan antamia hyväksyntöjä Itävallassa ja Saksassa;
• suorien ulkomaisten sijoitusten (FDI) antamaa hyväksyntää Itävallassa;
• Finanssivalvonnan antamaa esitteen hyväksymistä Vastikeosakkeiden listalleottoa varten Suomessa ja tarvittavaa hyväksyntää Isossa-Britanniassa;
• muiden tavanomaisten ehtojen täyttymistä tämäntyyppisissä transaktioissa.
  
  

Afarak arvioi, että asianomaisen viranomaisen luvan ja hyväksynnän saaminen kestää jonkin aikaa, ja tällä hetkellä paras arvio on, että Transaktio saadaan toteutettua vuoden 2023 kolmannella neljänneksellä.

Taloudellinen vaikutus Afarakiin

Edellyttäen, että Transaktio toteutuu, sillä on taloudellisia vaikutuksia Afarakiin. Afarak pitää tässä vaiheessa vuoden 2023 ohjeistuksensa ennallaan, kunnes Transaktion toteutuminen varmistuu.

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä yhtiöstä, sen arvopapereista ja Transaktiosta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Helsingissä, 12.05.2023

AFARAK GROUP SE

Hallitus

Lisätietoja:

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com

Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.

Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).

Jakelu:

NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

www.afarak.com