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Communiqué de presse                                                                       Lyon, le 20 septembre 2024

Dans le cadre de la restructuration financière d’UTI Group, EEKEM Group annonce son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur l'intégralité du capital d’UTI Group au prix de 0,20 € par action UTI Group après la réalisation d’une augmentation de capital réservée

Lyon, le 20 septembre 2024 à 8 heures – EEKEM Group, société par actions simplifiée, au capital de 400.000,00 euros, dont le siège social est situé 20, boulevard Eugène Deruelle, le Britannia – 69003 Lyon, immatriculée sous le numéro 849 956 131 RCS Lyon a conclu un protocole de restructuration avec UTI Group qui a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par UTI Group le 11 juillet 2024 et disponible sur son site Internet (https://www.uti-group.fr).

Le protocole d’accord prévoit qu’UTI Group réalise une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à EEKEM Group d’un montant de 2.463.874 euros (sans prime d’émission), à un prix par action de 0,20 euros (valeur nominale de l’action), qui sera souscrite par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la société UTI Group.

L’augmentation de capital est sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :

• approbation par les actionnaires d’UTI Group lors de l’assemblée générale mixte appelée à se réunir le 21 octobre 2024 ;
• l’émission par Sorgem Evaluation, agissant en qualité d’expert indépendant conformément notamment à l’article 261-2 du RG AMF, d’une attestation confirmant que les conditions financières de l’opération sont équitables ; et
• l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’opération permettant la réalisation de l’augmentation du capital (purgée de tout recours).

L’augmentation de capital réservée fera franchir en hausse, à EEKEM Group, les seuils de 30% du capital et des droits de vote d’UTI Group, ce qui caractérise une situation d’offre publique obligatoire en application de l’article 234-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

A l’issue de l’augmentation de capital réservée, Law Informatique, actionnaire de contrôle actuel de la société UTI Group, cèdera à EEKEM Group l’intégralité de ses actions UTI Group, à savoir 4 919 745 actions ordinaires, pour un montant total d’un (1) euro.

EEKEM Group détiendra ainsi 81,02% du capital d’UTI Group à l’issue des opérations décrites ci-dessus.

Dans ce cadre, EEKEM Group annonce son intention de déposer, après la réalisation de l’augmentation de capital réservée, une offre publique d’achat simplifiée visant les actions UTI Group, à un prix de 0,20 € par action UTI Group.

Dans le cas où, à l’issue de l’offre, le nombre d’actions non présentées par des actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la société UTI Group, EEKEM a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

A propos d’UTI Group

Cotée sur le Compartiment C d’EURONEXT Paris, UTI Group est une Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans l’intégration des nouvelles technologies au cœur des systèmes d’information des grandes entreprises. Elle exerce également une activité d’édition et de distribution de progiciels.

Code ISIN : FR0000074197

Pour plus d’informations, vous pouvez en faire la demande au siège social de la société, 68 rue de Villiers 92532 LEVALLOIS PERRET CEDEX ou bien consulter le site web : www.uti-group.com. De plus, le Document d’Enregistrement Universel pour l'année 2023 a été déposé à l'AMF le 29/04/2024 sous le numéro D.24-0372 est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-France.org) ainsi que sur le site de UTI GROUP (http://www.utigroup.com).

Contacts

Christian AUMARD
Président Directeur Général
Tél. : 01 41 49 05 10
Christian.aumard@uti-group.com

Pièce jointe

• UTI GROUP- CP Projet d'Offre Publique d'achat - 20 09 2024