Company Announcements

03.04.2025 avaldatud  börsiteatega tegi AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi „PRFoods“) ettepaneku isikutele (edaspidi „Võlakirjaomanikud“), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 30. aprill 2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi „Võlakirjad“), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on viimati muudetud 17. jaanuaril 2025) (edaspidi „Tingimused“) alusel, Võlakirjaomanike otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata, kirjaliku hääletamise (edaspidi „Kirjalik hääletamine“) teel vastavalt Tingimuste punktile 12.3.

Kirjalik hääletamine toimus perioodil 03.04.2025 kuni 17.04.2025 kell 23:59 ning Kirjalikul Hääletamisel osales kokku 34 Võlakirjaomanikku, kellele kuuluvate Võlakirjade nimiväärtus moodustas kokku 6 926 700.00 eurot, ehk ligikaudu 72.74% kõigi hääleõiguslike Võlakirjade nimiväärtusest.

Kirjalikul hääletamisel võtsid Võlakirjaomanikud vastu järgmised otsused:

1. kiita heaks ja nõustuda järgmisega:
   1. kiita heaks PRFoodsi ja selle tütarühingu Saaremere Kala AS-i olemasolevate võlakohustuste vabatahtlik kohtuväline restruktureerimine;
   2. muuta Tingimusi ning kinnitada uus Tingimuste versioon vastavaid muudatusi kajastavas redaktsioonis, nagu on esitatud käesoleva börsiteate Lisas 1, ja anda PRFoodsile õigus muuta, sõlmida, kinnitada ja esitada kõik vajalikud dokumendid ja instrumendid, sealhulgas Võlakirjade lõpptingimused (inglise keeles: Final Terms), mis on vajalikud Tingimustes tehtud muudatuste kajastamiseks;
   3. kiita heaks Müügitulude Jaotamise Kokkulepe (inglise keeles: Proceeds Sharing Agreement), nagu on esitatud käesoleva börsiteate Lisas 2 (mis lisatakse Tingimuste uuele versioonile ja mis muutub selle lahutamatuks osaks), ja anda PRF Collateral Agent OÜ-le (kui tagatisagendile) õigus allkirjastada Müügitulude Jaotamise Kokkulepe;
   4. kiita heaks 14. jaanuaril 2020. a. sõlmitud Tagatisagendi Lepingu Muutmise Leping (inglise keeles: Amendment Agreement to the 14 January 2020 Collateral Agent Agreement), nagu on esitatud käesoleva börsiteate Lisas 3 (mis lisatakse Tingimuste uuele versioonile), ning muutmise lepingu sõlmimine PRFoodsi ja PRF Collateral Agent OÜ (kui tagatisagendi) poolt.

Eeltoodud otsused jõustuvad pärast nende vastuvõtmist alates hetkest, millal PRFoodsi aktsionäride otsused, mis on toodud 03.04.2025 PRFoodsi poolt avaldatud börsiteates „PRFoodsi aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata“, on samuti vastu võetud.

Nimetatud otsuse poolt hääletasid Võlakirjaomanikud, kellele kuuluvate Võlakirjade nimiväärtus moodustas kokku 6 846 900.00 eurot, ehk ligikaudu 71.90% hääleõiguslike Võlakirjade nimiväärtusest. Vastuhääled edastas üks Võlakirjaomanik, kellele kuuluvate Võlakirjade nimiväärtus moodustas kokku 79 800 eurot, ehk ligikaudu 0.84% hääleõiguslike Võlakirjade nimiväärtusest. Ülejäänud Võlakirjaomanikud, kellele kuuluvate Võlakirjade nimiväärtus moodustas kokku 2 596 300.00 eurot, ehk ligikaudu 27.26% hääleõiguslike Võlakirjade nimiväärtusest, oma hääli tähtaegselt ei edastanud.

Vastavalt Tingimustele on ülalnimetatud otsus seega nõuetekohaselt vastu võetud ning on siduv kõigile Võlakirjaomanikele.

Lisaks teavitab PRFoods, et on ajavahemikul 03.04.2025 kuni 17.04.2025 läbi viinud elektroonilise hääletamise protseduuri allutatud konverteeritavate võlakirjade omanikele, mille lunastustähtaeg on 1.10.2025, ning mille ISIN-kood on EE3400000065 ("Konverteeritavad Võlakirjad"), mis on emiteeritud allutatud võlakirjade emissiooni, kuupäevaga 21.05.2021, tingimuste alusel („Konverteeritavate Võlakirjade Tingimused“, ja allutatud võlakirjade emissiooni lõplike tingimuste, kuupäevaga 24.05.2021, alusel. Elektroonilise hääletamise teel on Konverteeritavate Võlakirjade omanikud kiitnud 95.78% häälteenamusega heaks PRFoodsi ja selle tütarühingu Saaremere Kala AS-i olemasolevate võlakohustuste vabatahtliku kohtuvälise restruktureerimise, võtnud vastu Konverteeritavate Võlakirjade Tingimuste uue versiooni ning kiitnud heaks Müügitulude Jaotamise Kokkuleppe, mis on lisatud käesolevale börsiteatele (mis lisatakse ja mis muutub Konverteeritavate Võlakirjade Tingimuste uue versiooni lahutamatuks osaks),  ja on volitanud Amber Trust II S.C.A., SICAR-it (kui kõigi Konverteeritavate Võlakirjade omanike esindajat) allkirjastama Müügitulude Jaotamise Kokkulepet. Eelnimetatud otsused jõustuvad pärast nende vastuvõtmist hetkest, mil on vastu võetud AS PRFoods poolt 3. aprillil 2025 avaldatud börsiteates "PRFoodsi aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata" toodud aktsionäride otsused. Vastavalt Konverteeritavate Võlakirjade Tingimustele on ülalkirjeldatud otsused nõuetekohaselt vastu võetud ja siduvad kõigile Konverteeritavate Võlakirjade omanikele.

Lisad
Lisa 1 – Võlakirjatingimuste muudetud redaktsioon (inglise keeles: Note Terms and Conditions (Amended))
Lisa 2 – Müügitulude Jaotamise Kokkulepe (inglise keeles: Proceeds Sharing Agreement)
Lisa 3 – Tagatisagendi lepingu muutmise leping (inglise keeles: Amendment Agreement to the 14 January 2020 Collateral Agent Agreement)

Lisainformatsioon:
Timo Pärn / Kristjan Kotkas
AS PRFoods
Juhatuse liige
investor@prfoods.ee

Manused

• Lisa 1 - Võlakirjatingimuste muudetud redaktsioon (inglise keeles_ Note Terms and Conditions (amended))
• Lisa 2 - Müügitulude Jaotamise Kokkulepe (inglise keeles_ Proceeds Sharing Agreement)
• Lisa 3 - 14. jaanuari 2020. a. Tagatisagendi Lepingu Muutmise Leping