Tonner Drones annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sous forme d’ABSA d’un montant maximum d’environ 1 million d’euros
Source: GlobeNewswireTonner Drones annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sous forme d’ABSA d’un montant maximum d’environ 1 million d’euros
- Montant maximum d’environ 1 million d'euros par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») sous forme d’actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions (« BSA 2025-1 ») (« ABSA »)
- Parité de souscription : 1 ABSA pour 14 actions existantes
- Prix de souscription : 0,027 euro pour une ABSA
- Les BSA 2025-1 donneront le droit à des actions nouvelles accompagnées de second bons de souscription d’actions (« BSA 2025-2 »)
- Opération garantie à 100 %
- Période de souscription du 25 septembre au 1er octobre 2025 inclus
- Attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires à l’issue de l’émission des ABSA
Paris, le 11 septembre 2025 à [18h30] – Tonner Drones (la « Société ») (Euronext Growth Paris : FR001400H2X4, ALTD), annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »), pour un montant brut maximum de 1 million d'euros (l'« Opération »), par émission d'actions nouvelles à un prix de souscription de 0,027 euro par action nouvelle (le « Prix »), chacune assortie d'un bon de souscription d’actions (les « BSA 2025-1 »). Parité de souscription : 1 ABSA pour 14 actions existantes.
2 BSA 2025-1 donneront droit à 1 action nouvelle, au prix d'exercice de 0,029 euro par action nouvelle. Les BSA 2025-1 seront exerçables à compter de leur date d’émission jusqu’au 9 janvier 2026 inclus.
A chaque action nouvelle émise sur exercice des BSA 2025-1 sera attachée un second bon de souscription (« BSA 2025-2 »). 1 BSA 2025-2 donnera le droit à 2 actions nouvelles au prix d’exercice de 0,025 euro par action nouvelle. Les BSA 2025-2 seront exerçables à compter du 1er juillet2026 jusqu’au 29 décembre 2028 inclus.
Objectifs de l’Opération
L’Opération permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- poursuivre le désendettement de la Société ;
- renforcer la trésorerie de la Société ;
- renforcer le budget de la R&D et des investissements ;
- accentuer la réduction des coûts de la Société en remboursant une partie de la dette existante.
« Au cours de l'année écoulée, nous avons réalisé des progrès significatifs pour assurer un avenir prospère à Tonner Drones. En août 2025, Tonner Drones a accordé à ses actionnaires des BSA gratuits. Depuis lors, ils ont pu financer eux-mêmes l’entreprise. Cette structure ABSA constitue une fois de plus une solution équitable pour tous les actionnaires qui souhaitent soutenir l'entreprise et renforcer leur position. », a déclaré Diede van den Ouden, président directeur général de la Société. « Je détiens déjà 12 % des actions et en suis le principal actionnaire. Je suis très satisfait des progrès réalisés et optimiste pour l'avenir. Je démontre une fois de plus mon engagement en garantissant (pour 50%) la transaction et en souscrivant aux nouvelles actions.»
Codes de l’action et du DPS
Code LEI de la Société : 9695000EAC5UI2LAPJ16
Classification ICB : 50201010 – Aerospace
Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
Libellé de l’action : TONNER DRONES
Code ISIN de l’action : FR001400H2X4
Mnémonique de l’action : ALTD
Code ISIN du droit préférentiel de souscription (DPS) : FR0014012NK1
Nature et cadre juridique de l’Opération
Faisant usage de la délégation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 19 juin 2025, dans sa douzième (12e) résolution, le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 11 septembre 2025, a décidé de procéder à une augmentation du capital avec maintien du DPS par émission d'ABSA, dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.
Nombre d’actions à émettre
Le nombre total maximum d’ABSA, d'une valeur nominale de 0,0125 euro à émettre, s’élève à 38.841.273, au prix de souscription unitaire de 0,027 euro, soit un produit brut maximum d'émission de 1.048.714,37 euros (dont 485.515,91 euros de valeur nominale et 563.198,46 euros de prime d'émission).
En cas d'exercice de la Clause d'Extension, le nombre total d’ABSA à émettre serait porté à 44.667.463 actions et le produit brut à 1.206.021,50 euros.
Chaque action sera assortie d'un BSA 2025-1 qui sera immédiatement détaché. 2 BSA 2025-1 donneront droit à 1 action nouvelle, assortie de 1 BSA 2025-2 détaché après émission, en cas d'exercice, jusqu’au 9 janvier 2026, au prix d'exercice de 0,029 euro. Les BSA 2025-1 seront exerçables à compter 23 octobre 2025 jusqu’au 9 janvier 2026. L'exercice de la totalité des BSA 2025-1 donnerait ainsi lieu à la création de 19.420.636 actions nouvelles et représenterait un produit brut additionnel de 563.198,44 euros. Les BSA 2025-1 feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Growth Paris à compter de leur émission.
1 BSA 2025-2 donnera droit à 2 actions nouvelles en cas d'exercice au cours de la période d’exercice desdits bons (soit du 30 juin 2026 au 29 décembre 2028), au prix d'exercice de 0,025 euro par action nouvelle, soit 0,05 euro par BSA 2025-2. L'exercice de la totalité des BSA 2025-2 donnerait ainsi lieu à la création de 38.841.272 actions nouvelles et représenterait un produit brut additionnel de 971.031,80 euros. Les BSA 2025-2 feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Growth Paris à compter du 16 janvier 2026.
L’exercice de la totalité des BSA 2025-1 et des BSA 2025-2 donnera lieu à la création de 58.261.908 actions nouvelles et représenterait un produit brut additionnel de 1.534.230,24 euros.
Ce nombre d’actions a été déterminé en considération du nombre d’actions de la Société actuellement en circulation, soit 543.777.822 actions énoncées ci-dessus.
Prix de souscription
Le Prix de souscription unitaire d’une ABSA est de 0,027 euro par action, et devra être libéré en totalité lors de la souscription.
Le Prix de souscription des ABSA de 0,027 euro par ABSA fait également apparaître une décote de 6,67% par rapport à la valeur moyenne pondérée des cours de l’action Tonner Drones au cours des dix (10) dernière séance du bourse précédent le présent communiqué (0,0289 euro).
Le Prix de souscription des ABSA de 0,027 euro par ABSA fait apparaître une décote faciale de 14,83% par rapport au cours de bourse de la séance du 11 septembre 2025 (0,0317 euro) et une décote de 13,98% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (0,03139 euro).
Les détails de l'Opération sont également disponibles sur une page dédiée du site internet de Tonner Drones (www.tonnerdrones.com).
Modalités de l’augmentation de capital
Capital social avant l'Opération
Le capital social de Tonner Drones est composé de 543.777.822 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,0125 euro chacune.
- la valeur théorique de l’action ex-droit (0,03139 euro), fait apparaître une décote de 0,99% par rapport au cours de bourse ;
- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,00031 euro.
Modalités de souscription
Dates d’ouverture et de clôture de la souscription
La souscription des ABSA sera ouverte du 25 septembre 2025 au 1er octobre 2025 inclus.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des ABSA est réservée, par préférence, aux actionnaires existants, ainsi qu’aux cessionnaires de DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 ABSA pour 14 DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de leur souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles.
Il est institué, au profit des actionnaires et cessionnaires de DPS, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits préférentiels effectivement exercés et dans la limite de leurs demandes. A ce titre, en même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’actions nouvelles.
Un avis publié par Euronext le 19 septembre 2025, indiquera le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Les DPS seront détachés le 23 septembre 2025 au profit des titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée comptable du 22 septembre 2025, à raison d’un DPS par action existante de la Société. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR0014012NK1 du 23 septembre 2025 au 29 septembre 2025 inclus.
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre le 25 septembre 2025 et le 1er octobre 2025 inclus et devront payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par virement en numéraire. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription fixée au 1er octobre 2025 seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia –90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions propres détenues par la Société
A la date du présent communiqué de presse, la Société ne détient aucune de ses propres actions. En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Tonner Drones ne peut souscrire à ses propres actions.
Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à Uptevia –90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et devront payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.
Modalités de souscription des investisseurs non-actionnaires de Tonner Drones
Tout investisseur qui ne serait pas actionnaire de Tonner Drones, peut souscrire de deux manières :
- soit en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 23 septembre 2025 au 29 septembre 2025 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge du compte-titre et en exerçant, au plus tard le 1er octobre 2025, les DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est le FR0014012NK1 ;
- soit en souscrivant à titre libre jusqu'au 1er octobre 2025 inclus. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité ou auprès d’Uptevia –90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.
Clause d'Extension
En fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre de l'Opération et afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société pourra augmenter le nombre d'ABSA offertes dans la limite de 15% du montant initial (la « Clause d'Extension »), soit un maximum de 5.826.190 ABSA supplémentaires, au Prix de souscription unitaire des ABSA.
En cas d’exercice de la Clause d’Extension, le nombre total d’ABSA à émettre serait porté à 44.667.463 actions et le produit brut à 1.206.021,50 euros.
En cas d’exercice de la Clause d’Extension, les souscriptions réalisées à titre réductible par les actionnaires de la Société seront servies en priorité.
L'exercice éventuel de la Clause d'Extension sera décidé par le conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale du 19 juin 2025, lors de sa réunion portant sur la fixation des modalités définitives de l'émission des ABSA, soit à titre indicatif le 6 octobre 2025, et sera porté à la connaissance du public dans le communiqué de presse annonçant les résultats de l'Opération.
Caractéristique des actions nouvelles
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.
Le règlement-livraison et l’admission des actions nouvelles sur Euronext Growth Paris sont prévus pour le 8 octobre 2025.
Caractéristiques des BSA 2025-1 et des BSA 2025-2
Les caractéristiques des BSA 2025-1 attachés aux actions nouvelles et des BSA 2025-2 attachés aux actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2025-1, notamment les modalités de maintien des droits des porteurs de BSA, sont décrites respectivement dans les paragraphe III.4 et III.5 de l'avis de souscription aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 110 du 12 septembre 2025 (n° 2504227).
Les principales caractéristiques des BSA 2025-1 et des BSA 2025-2 sont reproduites en annexe du présent communiqué de presse.
Attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA 2025-3 ») à tous les actionnaires à l’issue de l’Opération
Le 22 octobre 2025, la Société procèdera à une attribution gratuite de bons de souscription (« BSA 2025-3 ») à tous les actionnaires détenant des actions de la Société au 20 octobre 2025. Ainsi, tous les actionnaires détenant des actions à l’issue de l’Opération bénéficieront de cette attribution de BSA 2025-3.
Les BSA 2025-3 seront admis à la cotation sur le marché Euronext Growth Paris à compter de leur émission, le 22 octobre 2025, jusqu’au 29 décembre 2028.
La souscription de la totalité des ABSA, hors Clause d’Extension, donnerait ainsi lieu à l’attribution gratuite aux actionnaires de 582.619.095 BSA 2025-3. 10 BSA 2025-3 donnera droit à 1 action nouvelle en cas d'exercice au cours de la période d’exercice desdits bons (soit du 22 octobre 2025 au 29 décembre 2028), au prix d'exercice de 0,032 euro par action nouvelle. L'exercice de la totalité des BSA 2025-3 donnerait ainsi lieu à la création de 58.261.009 actions nouvelles et représenterait un produit brut additionnel de 1.864.381,09 euros.
Ces chiffres sont calculés sur la base d’un capital social à la date du présent communiqué de presse et dans l’hypothèse d’une souscription intégrale de l’Opération, hors exercice de la Clause d’Extension.
Les caractéristiques des BSA 2025-3 seront décrites dans l'avis de souscription aux actionnaires relatif auxdits bons qui sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires avant leur émission.
Calendrier indicatif de l’Opération
Le tableau ci-dessous présente le calendrier prévu pour l’Opération à la date de ce communiqué de presse :
| 11 septembre 2025 |
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| 12 septembre 2025 |
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| 19 septembre 2025 |
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| 23 septembre 2025 |
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| 25 septembre 2025 |
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| 29 septembre 2025 |
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| 1er octobre 2025 |
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| 6 octobre 2025 |
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| 8 octobre 2025 |
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| 21 octobre 2025 |
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| 22 octobre 2025 |
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| 9 janvier 2026 |
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| 16 janvier 2026 |
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| 1er juillet 2026 |
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| 29 décembre 2028 |
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Le calendrier ci-dessus sera suivi des publications règlementaires du nouveau nombre total d’actions et des formalités légales usuelles à partir du 8 octobre 2025.
Garantie et engagement de souscription
L'offre ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Monsieur Diede van den Ouden, président directeur général et actionnaire de la Société, a pris un engagement de souscription à hauteur de 525.000 €. Cette souscription sera libérée par voie de compensation de créance avec la créance qu’il détient sur la Société.
La société Market Wizards BV a pris un de souscription à hauteur de 525.000 €. Cette souscription sera libérée par virement bancaire.
Aux termes des engagements de souscription, Monsieur Diede van den Ouden et la société Market Wizards BV se sont engagés à souscrire à titre irréductible le nombre d’ABSA auxquelles les DPS qu’ils détiendront donnent droit ainsi que les ABSA qui n’auraient pas été souscrites, à titre irréductible ou à titre réductible, à l’issue de la période de souscription. Ces engagements sont rémunérés.
Au titre de ces engagements de souscriptions, les garants percevront une commission de 5% du montant de leur engagement, soit un montant total (hors taxes) de 52.500 euros prélevés sur le produit brut de l’Opération.
Ainsi, les engagements de souscriptions reçus portent sur un de montant 1.050.000 €, soit la totalité de l’augmentation de capital.
Répartition du capital
A titre indicatif et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société, avant et après l'émission de 38.841.273 ABSA (soit 100% de l'Opération hors exercice de la Clause d'Extension), est la suivante :
| Actionnaires | Avant Opération | Après réalisation de l'Opération à 100% | ||
| Nombre d'actions | % du capital et des droits de vote | Nombre d'actions | % du capital et des droits de vote | |
| Diede van den Ouden | 65.468.000 | 12,04 % | 84.888.637 | 14,57 % |
| Market Wizards BV | 0 | 0 % | 19.420.636 | 3,33 % |
| Public | 478.309.822 | 87,96 % | 478.309.822 | 82,10% |
| Total | 543.777.822 | 100,00 % | 582.619.095 | 100,00% |
Incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire qui ne souscrit pas à l’Opération
A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital social de Tonner Drones préalablement à l’augmentation du capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 11 septembre 2025) serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (%) | Base non diluée (1) | Base diluée (2) |
| Avant émission des actions nouvelles | 1,00 % | 0,93 % |
| Après émission de 38.841.273 actions nouvelles (soit 100% de l’Opération) | 0,93 % | 0,87 % |
| Après émission de 38.841.273 actions nouvelles (soit 100% de l’Opération) et émission de 19.420.636 actions nouvelles sur exercice des BSA 2025-1 | 0,90 % | 0,84 % |
| Après émission de 38.841.273 actions nouvelles (soit 100% de l’Opération), émission de 19.420.636 actions nouvelles sur exercice des BSA 2025-1 et émission de 38.841.272 actions nouvelles sur exercice des BSA 2025-2 | 0,85 % | 0,80 % |
(1) Sur la base d'un nombre d'actions existantes de 543.777.822 au 9 septembre 2025
(2) En tenant compte de l’émission de 41.560.079 actions nouvelles susceptibles d’être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice de bons de souscription d’actions attribuée gratuitement à tous actionnaires le 2 août 2024 (TDBS).
Engagements d'abstention et de conservation
Néant.
Facteurs de risque
Les principaux facteurs de risques liés à l'augmentation de capital sont les suivants :
- les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation diluée dans le capital de la Société par les actions nouvelles ainsi que par les exercices de BSA 2025-1 et de BSA 2025-2 à des dates ultérieures ;
- le marché des DPS pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles à partir de l’annonce de l’offre, pendant la période de souscription ou à tout moment après la clôture de l’offre
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentées dans Section 1.6 de son rapport de gestion inclus dans son rapport annuel 2024, en ligne sur le site de la Société (www.tonnerdrones.com).
Prospectus
En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l’AMF, le montant total de l’offre est inférieur à 8 millions d’euros, calculé sur une période de 12 mois.
Avis de souscription publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires
L’avis de souscription aux actionnaires relatif à l’Opération est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 110 du 12 septembre 2025 (n° 2504227).
Suspension de la faculté du droit à l'attribution d'actions des porteurs de bons de souscriptions d'actions
Le droit à l'attribution d'actions des porteurs de bons de souscriptions d'actions émis par la Société sera suspendu à compter du 19 septembre 2025 (0h01, heure de Paris) pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 19 décembre 2025, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d’émission ou attribution des bons de souscriptions d'actions.
Cette suspension fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 110 du 12 septembre 2025 (n° 2504229) de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce et prendra effet le 19 septembre 2025.
A propos de Tonner Drones
Tonner Drones développe des technologies pour le secteur de la logistique. Tonner Drones détient des participations importantes dans certains fabricants de drones français prometteurs tel que Elistair et Donecle. La stratégie de Tonner Drones consiste à accroître la valeur de ses participations dans ces sociétés par une gestion active des actifs. Des revenus supplémentaires peuvent être générés grâce aux redevances sur les brevets détenus par Tonner Drones. Tonner Drones n’envisage pas de posséder une usine ; cependant, elle est déterminée à conserver la R&D pour ses produits et systèmes en France. Tonner Drones utilise une stratégie active pour gérer sa trésorerie.
Les actions de Tonner Drones sont cotées sur Euronext Growth Paris (code ISIN : FR001400H2X4).
Plus d’informations sur : www.tonnerdrones.com / contact@tonnerdrones.com
Avertissement
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Tonner Drones dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Tonner Drones d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Tonner Drones ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la société Tonner Drones n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Tonner Drones n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Tonner Drones sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de Tonner Drones ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Tonner Drones ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Tonner Drones. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Tonner Drones ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.
Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.
Annexe
Caractéristiques principales des BSA 2025-1 et des BSA 2025-2
Le tableau ci-après présentes les principales caractéristiques des BSA 2025-1 attachés aux actions nouvelles et des BSA 2025-2 attachés aux actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2025-1
Les caractéristiques des BSA 2025-1 et des BSA 2025-2, notamment les modalités de maintien des droits des porteurs de BSA, sont décrites respectivement dans les paragraphe III.4 et III.5 de l'avis de souscription aux actionnaires publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 110 du 12 septembre 2025 (n° 2504227).
| Caractéristiques des BSA 2025-1 | |
| Forme et délivrance | Nominatif ou au porteur, selon la forme de détention des ABSA. |
| Détachement et date d'inscription en compte | Les BSA 2025-1 seront détachés des actions nouvelles dès l’émission des ABSA. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 8 octobre 2025 |
| Cotation des BSA 2025-1 | Les BSA seront cotés sur Euronext Growth Paris pendant la période d’exercice. |
| Code ISIN | FR0014012NL9 |
| Période d'exercice | Du 23 octobre 2025 jusqu’au 9 janvier 2026 inclus |
| Sort des titres non exercés | Les BSA 2025-1 qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 9 janvier 2026 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur. |
| Parité d'exercice | 2 BSA 2025-1 donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle de Tonner Drones d’une valeur nominale de 0,025 euro à laquelle sera attachée un BSA 2025-2. |
| Prix d’exercice | 0,029 euro par action nouvelle |
| Nombre minimum de BSA 2025-1 à exercer par exercice | 200.000 |
| Nombre maximum de BSA 2025-1 à émettre (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% hors Clause d'Extension) | 38.841.273 BSA 2025-1 attachés aux 38.841.273 ABSA |
| Nombre d'actions maximum à émettre sur exercice des BSA 2025-1 (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% et hors Clause d'extension) | 19.420.636 actions nouvelles auxquelles seront attachées 19.420.636 BSA 2025-2 |
| Prix d’exercice des BSA 2025-1 | 0,029 euro par action nouvelle, soit une prime de 10,34 % par rapport au prix de souscription des ABSA. |
| Modalités d'exercice | Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront libérer intégralement le montant de leur souscription. Uptevia assurera la centralisation de ces opérations. |
| Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA 2025-1 (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% et hors Clause d'Extension) | 563.198,44 euros (dont 242.757,95 euros de valeur nominale et 320.440,49 euros de prime d’émission) |
| Caractéristiques des BSA 2025-2 | |
| Forme et délivrance | Nominatif ou au porteur, selon la forme de détention des ABSA. |
| Détachement et date d'inscription en compte | Les BSA 2025-2 seront détachés des actions nouvelles émises sur exercice des BSA 2025-1 dès l’émission desdites actions. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 16 janvier 2026. |
| Cotation des BSA 2025-2 | Les BSA seront cotés sur Euronext Growth Paris pendant la période d’exercice. |
| Code ISIN | FR0014012OE2 |
| Période d'exercice | Du 1er juillet 2026 jusqu’au 29 décembre 2028 inclus |
| Sort des titres non exercés | Les BSA 2025-2 qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 29 décembre 2028 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur. |
| Parité d'exercice | 1 BSA 2025-2 donne le droit de souscrire 2 actions nouvelles de Tonner Drones d’une valeur nominale de 0,025 euro. |
| Prix d’exercice | 0,025 euro par action nouvelle soit 0,05 euro par BSA 2025 |
| Nombre minimum de BSA 2025-2 à exercer par exercice | 100.000 |
| Nombre maximum de BSA 2025-2 à émettre (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% hors Clause d'Extension) | 19.420.636 BSA 2025-2 |
| Nombre d'actions maximum à émettre sur exercice des BSA 2025-2 (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% et hors Clause d'extension) | 38.841.272 actions nouvelles |
| Prix d’exercice des BSA 2025-2 | 0,025 euro par action nouvelle, soit une décote de 3,85 % par rapport au prix de souscription des ABSA et une décote de 13,79 % par rapport au prix d’exercice des BSA 2025-1. |
| Modalités d'exercice | Pour exercer leurs BSA 2025-2, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront libérer intégralement le montant de leur souscription. Uptevia assurera la centralisation de ces opérations. |
| Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA 2025-2 (sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% et hors Clause d'Extension) | 971.031,80 euros (dont 485.515,90 euros de valeur nominale et 485.515,90 euros de prime d’émission) |
Pièce jointe
