Company Announcements

Noble Corporation plc har offentliggjort det endelige resultat af det anbefalede frivillige offentlige aktieombytningstilbud og har anmodet Maersk Drilling om at ansøge om en afnotering af aktierne fra Nasdaq Copenhagen

Source: OMX
Noble Corporation plc har offentliggjort det endelige resultat af det anbefalede frivillige offentlige aktieombytningstilbud og har anmodet Maersk Drilling om at ansøge om en afnotering af aktierne fra Nasdaq Copenhagen

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.
Med henvisning til Maersk Drillings selskabsmeddelelse nr. 17/2022 vedrørende det foreløbige resultat af det anbefalede frivillige offentlige aktieombytningstilbud ("Ombytningstilbuddet") fra Noble Corporation plc ("Topco") til aktionærerne i The Drilling Company of 1972 A/S ("Maersk Drilling"). Der henvises endvidere til den vedlagte Topco meddelelse.

Resultat af Ombytningstilbuddet
Ifølge Tilbudsdokumentets vilkår udløb Ombytningstilbuddet den 8. september 2022 kl. 23:59 (dansk tid). I overensstemmelse med § 21, stk. 3, i den danske bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen"), har Topco offentliggjort det endelige resultat af Ombytningstilbuddet. Det endelige resultat viser, at Topco har modtaget accepter svarende til 37.266.530 aktier i Maersk Drilling ("Maersk Drilling-aktier") svarende til ca. 89,73 % af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Maersk Drilling. Fraregnet Maersk Drillings egne aktier har Topco modtaget accepter svarende til ca. 90,03 % af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Maersk Drilling.

Afvikling af Ombytningstilbuddet
Ombytningstilbuddet forventes at blive afviklet den 3. oktober 2022 ved levering af nye og gyldigt udstedte, fuldt indbetalte ordinære A-aktier i Topco, leveret i form af ejerrettigheder, til indehavere af Acceptaktier og kontantvederlag til indehavere af Kontante Acceptaktier.

Maersk Drilling aktionærer, der er skattepligtige til Danmark kan vælge at gennemføre en skattefri aktieombytning i forbindelse med deres accept af Ombytningstilbuddet ved at indsende en elektronisk formular, der vil være tilgængelig på Topcos hjemmeside efter afviklingen af Ombytningstilbuddet. Som følge af et sådant valg bør en sådan Maersk Drilling-aktionær ikke anses for at have foretaget en skattepligtig afståelse af Maersk Drilling-aktierne i forbindelse med Ombytningstilbuddet. Yderligere oplysninger om skatteaspekter for en aktieombytning og skattefri aktieombytning er tilgængelige på www.investor.maerskdrilling.com/ and www.noblecorp.com.

Tvangsindløsning og afnotering
Med forbehold for afvikling af Ombytningstilbuddet i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne indeholdt heri, har Topco nu oplyst Maersk Drilling om dets intention om, så hurtigt som praktisk muligt efter afvikling af Ombytningstilbuddet, at udøve dets rettigheder under §§ 70-72 i den danske selskabslov til at gennemføre en tvangsindløsning af alle de Maersk Drilling-aktier, som de tilbageværende minoritetsaktionærer besidder.

Separate pressemeddelelser og selskabsmeddelelser vil blive offentliggjort via den danske Erhvervsstyrelses it-system, når tvangsindløsningen er gennemført i overensstemmelse med de relevante bestemmelser i den danske selskabslovs §§ 70-72.

Topco har endvidere anmodet Maersk Drilling om at indsende en anmodning til Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") om at afnotere Maersk Drilling-aktierne fra Nasdaq Copenhagen. Forudsat at Nasdaq Copenhagen accepterer en sådan anmodning, vil afnoteringen forventeligt have virkning fra den 4. oktober 2022 og den sidste dag for handel og officiel notering for Maersk Drilling-aktier på Nasdaq Copenhagen forventes at blive den 3. oktober 2022. Som resultat heraf kan Maersk Drilling aktionærer, der ikke har accepteret Ombytningstilbuddet, sælge deres aktier på Nasdaq Copenhagen indtil en sådan sidste handelsdag den 3. oktober 2022.

Når Topco træffer beslutning om at iværksætte en tvangsindløsning, vil alle tilbageværende aktionærer i Maersk Drilling, der ikke har accepteret Ombytningstilbuddet og ikke har solgt deres Maersk Drilling-aktier på Nasdaq Copenhagen før afnoteringen er sket, blive anmodet om at overføre deres Maersk Drilling-aktier til Topco indenfor 4-ugers perioden for tvangsindløsning i overensstemmelse med §§ 70-72 i den danske selskabslov. Sådanne aktionærer i Maersk Drilling kan enten vælge at modtage en fuld kontantbetaling, hvilket vil svare til USD 46,79 (DKK 340,98) per Maersk Drilling-aktie, eller et antal Topco-aktier svarende til det vederlag, der er tilbudt aktionærer i Maersk Drilling, der har accepteret Ombytningstilbuddet. Tilbageværende aktionærer i Maersk Drilling, der ikke frivilligt har overført deres aktier i Maersk Drilling til Topco forud for udløbet af 4-ugers perioden, vil automatisk modtage den fulde kontantbetaling for indløsningen af deres aktier i Maersk Drilling, efter 4-ugers perioden er udløbet.

Denne meddelelse er udarbejdet på både dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem den engelske og danske version, har den danske version forrang. Definerede ord benyttet i denne meddelelse, der ikke er defineret heri, skal tillægges den samme mening som i Tilbudsdokumentet.

For yderligere information kontakt venligst:
Michael Harboe-Jørgensen
Head of Investor Relations
+45 23 28 57 33
Michael.Harboe-Jorgensen@maerskdrilling.com

Kristoffer Apollo
Head of Media Relations
+45 27 90 31 02
Kristoffer.Apollo@maerskdrilling.com

Om Maersk Drilling
Med 50 års driftserfaring i de mest udfordrende offshore-miljøer leverer Maersk Drilling (CSE:DRLCO) ansvarlige boreydelser til energiselskaber verden over. Maersk Drilling har hovedkontor i Danmark og ejer og driver en flåde bestående af offshore-borerigge og har specialiseret sig i barske miljøer og dybvandsoperationer. For yderligere oplysninger om Maersk Drilling henvises til www.maerskdrilling.com.

Om Noble
Noble (NYSE: NE) er en af de førende offshore-borerig-entreprenører inden for olie- og gasindustrien. Noble ejer og driver en af de mest moderne, alsidige og teknisk avancerede flåder i branchen for offshore-boring. Noble og dennes forgængere har beskæftiget sig med kontraktboring af olie- og gasbrønde siden 1921. Noble udfører i øjeblikket kontraktboring gennem sine datterselskaber, overvejende med fokus på boringer på ultradybt vand og højteknologisk jackup-boring i såvel etablerede som nye regioner verden over. Yderligere oplysninger om Noble er tilgængelige på www.noblecorp.com.

Om Topco
Topco er et aktieselskab (på engelsk: public limited company), der er registreret i henhold til lovgivningen i England og Wales, og er et indirekte 100 % ejet datterselskab af Noble. Topco har til dato ikke ejet nogen aktiver eller drevet virksomhed. Efter gennemførelsen af sammenlægningen med Maersk Drilling vil Topco blive noteret på New York Stock Exchange og Nasdaq Copenhagen A/S, og Topco vil eje virksomhederne Noble, Maersk Drilling og deres respektive datterselskaber. For yderligere oplysninger om Topco henvises til www.noblecorp.com.

Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn
Visse udsagn i denne meddelelse kan udgøre fremadrettede udsagn som defineret under amerikansk værdipapirlovgivning, som kan finde anvendelse på denne transaktion, herunder fordele ved transaktionen, det forventede tidspunkt for transaktionen, produkterne og ydelserne som udføres af Noble og Maersk Drilling samt de markeder selskaberne operer i, og Nobles og Maersk Drillings forventede fremtidige økonomiske og driftsmæssige resultater. Fremadrettede udsagn er generelt kendetegnet ved ord som "tilsigter", "vurderer", "fortsætter", "forventer", "regner med", "agter", "planlægger", "søger", "vil", "kan", "vil måske", "ville", "kunne", "bør", "estimerer", "forudser", "muligvis" eller lignende udtryk, herunder i negeret form. Fraværet af disse ord betyder dog ikke, at udsagnene ikke er fremadrettede. Ethvert fremadrettet udsagn baseret på nuværende forventninger, overbevisninger, estimater og forudsætninger, der, selvom de blev anset for rimelige af Noble og dets ledelse henholdsvis Maersk Drilling og dets ledelse på tidspunktet for deres fremsættelse, er fremsat med forbehold for risici, usikkerheder og andre faktorer, som kan medføre, at faktiske fremtidige begivenheder afviger betydeligt, direkte eller indirekte, fra ethvert fremadrettet udsagn i denne meddelelse. Nye risici og usikkerhed kan opstå fra tid til anden, og det er ikke muligt at forudse alle risici og usikkerheder.

Mange faktorer kan medføre, at faktiske fremtidige begivenheder afviger betydeligt fra de fremadrettede udsagn i denne meddelelse, herunder men ikke begrænset til: (i) risikoen for at transaktionen ikke bliver gennemført eller ikke bliver gennemført til tiden, hvilket kan medføre negative kurspåvirkninger på Nobles og Maersk Drillings aktier, (ii) manglende opfyldelse af betingelserne for at gennemføre transaktionen, (iii) enhver begivenhed, ændring eller anden omstændighed, som kan foranledige ophævelse af sammenlægningsaftalen, (iv) effekterne af offentlige sundhedstrusler, pandemier og epidemier samt de uønskede konsekvenser det medfører til Nobles eller Maersk Drillings forretning, økonomiske situation og driftsresultat, (v) påvirkningen af offentliggørelsen af meddelelsen eller den igangværende transaktion på Nobles eller Maersk Drillings forretningsforbindelser, resultater og generelle forretning, (vi) risici for, at den påtænkte transaktion forstyrrer de nuværende planer for Noble eller Maersk Drilling og potentielt medfører udfordringer i Nobles eller Maersk Drillings fastholdelse af medarbejdere som følge af den påtænkte transaktion, (vii) resultatet af en eventuel retssag, der måtte blive indledt mod Noble eller Maersk Drilling som følge af sammenlægningsaftalen eller transaktionen, (viii) Topcos evne til at børsnotere Topco-aktierne på NYSE eller Nasdaq Copenhagen, (ix) volatilitet i prisen på Topcos aktier som følge af en række forskellige faktorer, herunder ændringer i de konkurrerende markeder, hvor Topco planlægger at operere, variationer i præstationerne hos konkurrenterne, ændringer i regler og love, der påvirker Topcos virksomhed, og ændringer i den kombinerede kapitalstruktur, (x) virkningerne af foranstaltninger truffet af eller tvister mellem OPEC+- medlemmer relateret til produktionsniveauer eller andre spørgsmål vedrørende olieprisen, markedsforhold, faktorer, der påvirker aktivitetsniveauet i olie- og gasindustrien, samt udbud og efterspørgsel efter jackup rigs, (xi) faktorer, der påvirker kontrakternes varighed, den faktiske nedetid, (xii) faktorer, der reducerer dagspriser, driftsrisici og forsinkelser, (xiii) risici i forbindelse med aktiviteter uden for USA, tiltag fra tilsynsmyndigheder, kreditvurderingsbureauer, kunder, joint venture-partnere, entreprenører, långivere og andre tredjeparter, lovgivning og regler, der påvirker boreaktiviteter, overholdelse af myndighedskrav, overtrædelse af antikorruptionslove, værftsrisici og timing, forsinkelser i mobiliseringen af jackup rigs, orkaner og andre vejrforhold samt den fremtidige pris på olie og gas, og (xiv) evnen til at gennemføre forretningsplaner, prognoser og andre forventninger (herunder i henhold til synergier og finansielle og operationelle tal, såsom EBITDA og frit cashflow) efter gennemførelsen af den påtænkte transaktion og til at identificere og realisere yderligere muligheder, (xv) manglende realisering af de forventede fordele ved den påtænkte transaktion, (xvi) risici i forbindelse med evnen til at foretage et korrekt skøn over driftsudgifter og udgifter i forbindelse med transaktionen, (xvii) risici i forbindelse med evnen til at forudsige den fremtidige anvendelse af kontantindeståender og de hensættelser, der er nødvendige for eventuelle fremtidige forpligtelser og forretningsaktiviteter, (xviii) den potentielle påvirkning af meddelelsen om eller gennemførslen af den påtænkte transaktion på forholdet til tredjeparter, (xix) ændringer af lov eller regulering, der påvirker Noble, Maersk Drilling eller det sammenlagte selskab, (xx) internationale, nationale eller lokale økonomiske, sociale eller politiske forhold, der kan have en negativ indvirkning på selskaberne og deres virksomhed, (xxi) forhold på kreditmarkederne, der kan have en negativ indvirkning på selskaberne og deres forretning, og (xxii) risici forbundet med de antagelser, som parterne foretager i forbindelse med deres kritiske regnskabsmæssige skøn og andre vurderinger. Ovenstående liste over faktorer er ikke udtømmende. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at den fremtidige udvikling, der påvirker Noble, Maersk Drilling eller enhver efterfølger af sammenlægningen, vil være den samme, som vi har forventet.

Ethvert fremadrettet udsagn indebærer en række risici, usikkerheder (hvoraf nogle ligger uden for Nobles eller Maersk Drillings kontrol) eller andre forudsætninger, som kan medføre, at de faktiske resultater eller præstationer afviger væsentligt fra dem, der udtrykkes eller antydes i disse fremadrettede udsagn eller fra vores historiske erfaringer og vores nuværende forventninger eller projekter. Du bør nøje overveje de ovennævnte faktorer og de øvrige risici og usikkerheder, der påvirker parternes forretninger, herunder dem, der er beskrevet i Nobles årsrapport på Form 10-K, kvartalsrapporter på Form 10-Q, aktuelle rapporter på Form 8-K og andre dokumenter, der indgives fra tid til anden af Noble og Topco til U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") og dem beskrevet i Maersk Drillings årsrapporter, relevant rapporter og andre dokumenter offentliggjort fra tid til anden af Maersk Drilling. Noble og Maersk Drilling ønsker at advare dig mod at stole unødigt på fremadrettede udsagn, der kun gælder på datoen herfor. Medmindre det er påkrævet i henhold til loven, påtager Noble og Maersk Drilling sig ingen forpligtelse til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, uanset om det er som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet.

Yderligere information og hvor det kan findes
I forbindelse med den påtænkte sammenlægning har Topco indsendt en registreringserklæring på Form S-4 til SEC, som indbefatter (1) aktionærinformation fra Noble, som også udgør et prospekt for Topco, og (2) et udbudsprospekt for Topco, der skal anvendes i forbindelse med Topcos tilbud om at ombytte aktier i Maersk Drilling til Topco-aktier. Registreringserklæringen på Form S-4, med senere ændringer, blev erklæret gyldig af SEC den 11. april 2022. Den 8. august 2022 har Topco endvidere offentliggjort et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") og et fritagelsesdokument ("Fritagelsesdokumentet"), som godkendt af det danske Finanstilsyn i forbindelse med Ombytningstilbuddet. Denne meddelelse indeholder ikke alle oplysninger, som bør overvejes vedrørende den foreslåede transaktion og har ikke til hensigt at udgøre et grundlag for nogen investeringsbeslutning eller nogen anden beslutning i relation til den foreslåede sammenlægning.

INVESTORER OG AKTIONÆRER OPFORDRES TIL GRUNDIGT AT LÆSE AKTIONÆRINFORMATIONEN/ PROSPEKTET, FRITAGELSESDOKUMENTET OG TILBUDSDOKUMENTET RELATERET TIL DEN PÅTÆNKTE SAMMENLÆGNING I SIN HELHED SÅVEL SOM ETHVERT ANDET DOKUMENT, DER ER BLEVET INDSENDT ELLER VIL BLIVE INDSENDT AF HVER AF TOPCO OG NOBLE TIL SEC ELLER DET DANSKE FINANSTILSYN ELLER OFFENTLIGGJORT PÅ NOBLES OG/ELLER MAERSK DRILLINGS HJEMMESIDE, PÅ HENHOLDSVIS WWW.NOBLE.COM OG WWW.MAERSKDRILLING.COM, I FORBINDELSE MED SAMMENLÆGNINGEN ELLER INDARBEJDET VED REFERENCE DERTIL, IDET DE VIL INDEHOLDE VIGTIGE OPLYSNINGER OM TOPCO, MAERSK DRILLING OG NOBLE, DEN PÅTÆNKTE SAMMENLÆGNING OG RELATEREDE FORHOLD.

Investorer og aktionærer kan indhente gratis kopier af aktionærinformationen/prospektet og alle andre dokumenter indsendt til SEC af Topco og Noble via SECs hjemmeside www.sec.gov. Derudover kan investorer og aktionærer indhente gratis kopier af aktionærinformationen/prospektet og alle andre dokumenter relateret hertil på Maersk Drillings hjemmeside, www.maerskdrilling.com, eller på Nobles hjemmeside, www.noblecorp.com, eller ved skriftlig forespørgsel til Noble hos Noble Corporation med henvendelse til Richard B. Barker, 13135 Dairy Ashford, Suite 800, Sugar Land, Texas 77478.

Vigtig information
Denne meddelelse er kun til brug for information og konstituerer eller indeholder hverken en invitation, en opfordring, et tilbud eller et råd til nogen person om at tegne eller på anden vis erhverve eller afhænde værdipapirer i Noble, Maersk Drilling eller Topco. De endelige vilkår og nærmere bestemmelser vedrørende Ombytningstilbuddet fremgår af Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og af dokumenter, der er eller vil blive indsendt til SEC.

Medmindre det kræves i henhold til ufravigelige lovregler, er der ikke og vil der ikke blive foretaget nogen handling i nogen anden jurisdiktion end Danmark og USA, som ville tillade et offentligt udbud af Topco-aktierne, Acceptaktierne (som defineret i Tilbudsdokumentet) eller de Kontante Acceptaktier (som defineret i Tilbudsdokumentet), eller ville tillade besiddelse eller deling af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller andet markedsføringsmateriale, der vedrører Topco-aktierne, Acceptaktierne eller de Kontante Acceptaktier, bortset fra som beskrevet i Tilbudsdokumentet eller Fritagelsesdokumentet.

HVERKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NOGEN AMERIKANSK DELSTATS BØRSTILSYN ELLER REGULATORISK MYNDIGHED HAR GODKENDT ELLER AFVIST DE VÆRDIPAPIRER, DER UDSTEDES I FORBINDELSE MED SAMMENLÆGNINGEN MELLEM NOBLE OG MAERSK DRILLING, ELLER AFGIVET NOGEN ERKLÆRING OM TILSTRÆKKELIGHEDEN ELLER RIGTIGHEDEN AF FRITAGELSESDOKUMENTET, TILBUDSDOKUMENTET ELLER NOGET ANDET DOKUMENT VEDRØRENDE OMBYTNINGSTILBUDDET. ERKLÆRINGER OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN STRAFBAR HANDLING I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I USA.

I ethvert medlemsland i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ud over Danmark (hver især et "Relevant Land") er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet til og henvender sig alene til aktionærer i Maersk Drilling i det pågældende Relevante Land, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Prospektforordningen.

Med undtagelse af det udbud, der påtænkes gennemført i Danmark, er det ved udarbejdelsen af denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, forudsat, at alle udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier, der tilbydes i forbindelse med Ombytningstilbuddet, foretages i overensstemmelse med en fritagelse i henhold til Prospektforordningen fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i et Relevant Land af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår en forpligtelse for Topco til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Topco har ikke givet bemyndigelse til, og Topco vil ikke give bemyndigelse til, at der foretages noget udbud af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Topco, som udgør det endelige udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier som påtænkt i Ombytningstilbuddet.

Topco-aktierne, Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, der udbydes i Ombytningstilbuddet, er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i noget Relevant Land. Uanset foranstående kan der foretages et udbud af de Topco-aktier, Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, der udbydes i Ombytningstilbuddet, i et Relevant Land: (i) til kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen, (ii) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. Relevant Land (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen), (iii) til investorer, som erhverver Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier for et samlet beløb på mindst EUR 100.000 pr. investor, for hvert enkelt udbud, og (iv) under alle andre omstændigheder, der henhører under Prospektforordningens artikel 1, stk. 4, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Topco, og forudsat at et sådant udbud af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier ikke indebærer et krav om, at Topco skal offentliggøre et prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 3 eller et supplerende prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 23.

I forbindelse med ovennævnte afsnit betyder udtrykket "udbud til offentligheden" vedrørende Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier i et Relevant Land den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Ombytningstilbuddet, der gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Ombytningstilbuddet.

I Storbritannien er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet mod og henvender sig alene til personer, som er (a) både "kvalificerede investorer" (som defineret i den britiske version af Prospektforordningen som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018), og som enten er (i) personer, der har  professionel erfaring med investeringer som defineret i artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ("FSMA-bekendtgørelsen"), eller (ii) personer, der er "high net worth entities" som defineret i artikel 49, stk. 2, litra (a)-(d), i FSMA-bekendtgørelsen og/eller (b) personer, til hvem det i øvrigt lovligt kan videreformidles, herunder i henhold til FSMA-bekendtgørelsen (idet alle sådanne personer (a) og (b) under ét betegnes "Relevante Britiske Personer"). Enhver investeringsaktivitet, som denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, vedrører, er kun tilgængelig for Relevante Britiske Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Britisk Person, bør ikke handle ud fra eller i tillid til denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, eller indholdet heraf.

Ombytningstilbuddet og denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, er underlagt dansk lovgivning. Ombytningstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra dem, der gælder i USA, Storbritannien eller enhver anden relevant jurisdiktion.

Ombytningstilbuddet fremsættes i USA i henhold til Section 14(e) i, og Regulation 14E bekendtgjort under, U.S. Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer (the "Exchange Act”) med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(c) i Exchange Act og i øvrigt i henhold til betingelserne under dansk ret. Ombytningstilbuddet er ikke underlagt Section14(d)(1) i, eller Regulation 14D bekendtgjort under, Exchange Act. Maersk Drilling er pt. ikke underlagt periodiske rapporteringskrav i henhold til Exchange Act og skal ikke indsende og indsender ikke rapporter til SEC i henhold hertil. 

Ombytningstilbuddet fremsættes til Maersk Drilling-aktionærer, som er hjemmehørende i USA, eller som er Relevante Britiske Personer hjemmehørende i Storbritannien, på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre Maersk Drilling-aktionærer, til hvem Ombytningstilbuddet fremsættes. Alle dokumenter formidles til Maersk Drilling-aktionærer, som er hjemmehørende i USA, eller som er Relevante Britiske Personer, på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til andre Maersk Drilling-aktionærer.

Fremgangsmåden for at tilbyde Maersk Drilling-aktier og afregne det vederlag, der skal betales til hver enkelt Maersk Drilling-aktionær, der accepterer Ombytningstilbuddet, vil endvidere være i henhold til gældende danske regler, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et selskab i USA eller i Storbritannien, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, udgør ikke et prospekt i henhold til reglerne i den Britiske version af Prospektforordningen og er ikke godkendt af eller indleveret til Financial Conduct Authority i Storbritannien.

Hvis Topco opnår det påkrævede antal Maersk Drilling-aktier, kan hver enkelt Maersk Drilling-aktionær hjemmehørende i Storbritannien, som ikke er en Relevant Britisk Person, få deres Maersk Drilling-aktier tvangsindløst i medfør af den danske selskabslovs bestemmelser om tvangsindløsning.

Ombytningstilbuddet fremsættes ikke, og Maersk Drilling-aktierne vil ikke blive accepteret til køb, fra eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, og/eller som kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Topco eller nogen af dennes rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Enhver person (herunder, men ikke begrænset til, depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse oplysningerne fremsat i Tilbudsdokumentet og Fritagelsesdokumentet, inden de foretager sig noget. Deling af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og derfor bør personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende jurisdiktion.

Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af gældende værdipapirlovgivning. Enhver, der modtager Tilbudsdokumentet, Acceptblanketten vedlagt som Bilag 1 til Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og/eller andre dokumenter relateret til Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller Ombytningstilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, har pligt til at gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Enhver modtager af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, som er i tvivl om disse begrænsninger, bør rådføre sig med sine egne professionelle rådgivere i den relevante jurisdiktion. Hverken Topcos eller Nobles finansielle rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af en sådan begrænsning.

I henhold til sædvanlig dansk praksis og under iagttagelse af danske love, regler og bestemmelser, kan Topco eller enhver enhed, der handler i forståelse med Topco, og enhver af deres respektive nominees eller mæglere (der fungerer som befuldmægtiget eller i lignende egenskab), fra tid til anden foretage visse køb eller indgå aftaler om køb af Maersk Drilling-aktier, eller værdipapirer, som kan konverteres til eller ombyttes med Maersk Drilling-aktier, uden for Ombytningstilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Ombytningstilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser, i ethvert tilfælde så vidt tilladt under gældende ret (inklusive under Rule 14e-5 i Exchange Act). Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende danske love, regler eller bestemmelser. I øvrigt kan både Topcos finansielle rådgivere, Noble, enhver enhed der handler i forståelse med Topco, eller Danske Bank som afviklingsbank, samt deres respektive associerede selskaber, som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter til visse derivat- og afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- og aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for deres egen regning og deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Maersk Drilling.

Vedhæftede filer